Arway Ltd ha stipulato un accordo di lettera vincolante per l'acquisizione di PC 1 Corp. (TSXV:PCAA.P) in una transazione di fusione inversa il 1° giugno 2022. Attualmente si prevede che la transazione sia strutturata come un acquisto di tutte le azioni emesse e in circolazione di ARWAY da parte di PC 1 Corp, ma sarà soggetta a considerazioni finali di strutturazione fiscale e legale. Prima del completamento della transazione, PC 1 propone di chiedere l'approvazione degli azionisti per effettuare un consolidamento (il “Consolidamento”) delle Azioni PC 1 emesse e in circolazione, su una base che non comporterà più di 8 milioni di azioni PC 1 Corp. in circolazione. Nextech riceverà un totale di 16 milioni come corrispettivo di tutte le Azioni ARWAY emesse e in circolazione detenute immediatamente prima della transazione. Aritize Maps sarà l'attività principale di Arway Ltd, che diventerà una società pubblica autonoma, di cui Nextech continuerà ad essere un azionista significativo. Si prevede che dopo il completamento della transazione, ma prima di dare effetto al collocamento privato, gli attuali detentori di azioni di PC 1 Corp deterranno circa il 33,3% delle azioni in circolazione di PC 1 Corp dopo il consolidamento, i detentori delle Azioni Distribuite deterranno circa il 6,6% delle azioni in circolazione di PC 1 Corp dopo il consolidamento (soggette ad aumento a discrezione di Nextech), i detentori delle Azioni di Servizi deterranno circa il 6.6% delle azioni in circolazione di PC 1 Corp dopo il consolidamento (soggette ad aumento a discrezione di Nextech) e Nextech deterrà circa il 53,3% delle azioni in circolazione di PC 1 Corp dopo il consolidamento (in ogni caso, assumendo il completamento del consolidamento e senza dare effetto all'esercizio di eventuali titoli convertibili in circolazione di PC 1 Corp). In caso di risoluzione dell'accordo, Nextech pagherà a PC 1 Corp (a) 0,05 milioni di dollari (0,06 milioni di CAD) se la risoluzione avviene entro sessanta (60) giorni dalla data dell'accordo; oppure (ii) 0,1 milioni di dollari (0,13 milioni di CAD) se la risoluzione avviene successivamente. Si prevede che le seguenti persone ricopriranno il ruolo di direttori e funzionari di PC 1 Corp: Evan Gappelberg – Direttore e Presidente, Paul Duffy – Direttore e Presidente, Belinda Tyldesley – Direttore e Segretario aziendale e Andrew Chan – Direttore finanziario.

La transazione è soggetta al ricevimento di tutte le approvazioni necessarie da parte degli azionisti di ciascuna parte, delle autorità di regolamentazione (inclusa la TSXV) e di terzi in relazione alla transazione; all'esecuzione di un accordo definitivo che dia effetto alla Transazione; i candidati di Nextech saranno stati debitamente nominati come direzione e consiglio di amministrazione di PC 1 Corp; tutti i funzionari e i membri della direzione di PC 1 Corp avranno eseguito e consegnato le dimissioni, il collocamento privato sarà stato completato per raccogliere proventi lordi minimi di 1,5 milioni di CAD e altre condizioni. Le parti hanno concordato di portare a termine la transazione con diligenza e in buona fede il prima possibile ma, in ogni caso, non oltre il 30 settembre 2022 o altra data concordata per iscritto tra le parti.

Arway Ltd ha annullato l'acquisizione di PC 1 Corp. (TSXV:PCAA.P) in una transazione di fusione inversa il 5 luglio 2022.