Relevium Technologies Inc. (TSXV:RLV) ha stipulato un term sheet non vincolante per acquisire Med PPE Canada Inc. per 10,4 milioni di CAD il 23 novembre 2021. In base ai termini della transazione proposta, Relevium Technologies Inc. acquisirà Med PPE per un corrispettivo iniziale di 2.400.000 CAD, pagabile attraverso l'emissione di 120.000.000 di azioni ordinarie nel capitale della Società al momento della chiusura e un prezzo di acquisto di earnout fino a 8.566.000 CAD, pagabile al raggiungimento di determinati obiettivi di fatturato e di EBITDA per l'attività Med PPE per gli anni solari 2021 e 2022 (i "pagamenti di earnout"). Dopo il completamento, il team di Med PPE Canada Inc. si unirà a Relevium Technologies Inc.

In base ai termini proposti, i venditori delle azioni Med PPE riceveranno (i) un pagamento di guadagno di 500.000 CAD se il fatturato di Med PPE per il 2021 sarà di 7.200.000 CAD e l'importo di questo pagamento di guadagno aumenterà di 0 CAD.16 per ogni 1 CAD di ricavi superiori all'obiettivo di 7.200.000 CAD, fino a un massimo di 1.000.000 CAD;
(ii) un pagamento Earnout di 375.000 CAD se il margine EBITDA di Med PPE è uguale o superiore al 5% per il 2021 e l'importo di questo pagamento Earnout aumenterà di 150.000 CAD per ogni 1% di margine EBITDA superiore al 5%, fino a un massimo di 1.500.000 CAD; (iii) un pagamento Earnout di CAD 1.000.000 se i ricavi Med PPE per il 2022 sono pari a CAD 9.800.000 e l'importo di questo pagamento Earnout aumenterà o diminuirà di CAD 0.000.10 per ogni CAD 1 di ricavi superiori o inferiori all'obiettivo di CAD 9.800.000, fino a un massimo di CAD 2.000.000; e (iv) un Pagamento Earnout di CAD 500.000 se l'EBITDA di Med PPE per il 2022 è pari a CAD 300.000 e l'importo di questo Pagamento Earnout aumenterà o diminuirà di CAD 3,33 per ogni CAD 1 di EBITDA superiore o inferiore all'obiettivo di CAD 300.000, fino a un massimo di CAD 1.666.000 e senza pagamento Earnout per questa voce se l'EBITDA per il 2022 è inferiore a CAD 225.000. I pagamenti di earnout saranno pagati in azioni ordinarie della Società e il numero di azioni da emettere sarà calcolato in base al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società nei 10 giorni precedenti la data di emissione. Il completamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il completamento della due diligence, la negoziazione di accordi definitivi e la ricezione di tutte le approvazioni normative necessarie, tra cui, senza limitazioni, l'approvazione del TSX Venture Exchange. Foundation Markets Inc fornisce consulenza finanziaria a Relevium Technologies Inc. sulla transazione.

Relevium Technologies Inc. (TSXV:RLV) ha annullato l'acquisizione di Med PPE Canada Inc. l'11 febbraio 2022. Relevium e Med PPE hanno deciso di non procedere con la transazione proposta.