Safehold Inc. (NYSE:SAFE) ha concluso un accordo per l'acquisizione di iStar Inc. (NYSE:STAR) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Fidelity Management & Research Company LLC, NewEdge Wealth, LLC e altri per 4,7 miliardi di dollari il 10 agosto 2022. Secondo i termini della transazione, le azioni di SAFE possedute da iStar saranno ritirate e ogni azione di SAFE non posseduta da iStar sarà scambiata con un'azione comune di New Safehold. Nelle transazioni correlate, (i) MSD ha stipulato un accordo di sottoscrizione per l'acquisto di "Caret Units", affiliate di Safehold; (ii) MSD Partners, L.P. ha stipulato un accordo per l'acquisizione del 9% di Safehold Inc. (NYSE:SAFE) da iStar Inc. (NYSE:STAR); e (iii) alcune attività ereditate da iStar saranno scorporate in una nuova entità pubblica (lo "Spin-Off"). Dopo il completamento dell'operazione, New Safehold continuerà ad operare con il nome di Safehold Inc. Si prevede che gli azionisti di Safehold (diversi da iStar) possiedano circa il 34% di New Safehold. Si prevede che gli azionisti di iStar possiedano circa il 37% di New Safehold direttamente e il 14% indirettamente a seguito della transazione di spin-off. Safehold pagherà una commissione di risoluzione di 63 milioni di dollari a STAR, mentre STAR pagherà una commissione di risoluzione di 63 milioni di dollari a Safehold. iStar Inc. ha annunciato il rapporto di consolidamento finale che sarà utilizzato nel raggruppamento delle azioni ordinarie di iStar che avverrà immediatamente prima del momento effettivo della fusione di iStar e Safehold ("Safe"). Nel raggruppamento azionario, ogni azione comune di iStar in circolazione sarà consolidata in 0,160 azioni comuni di iStar (il "rapporto di consolidamento delle azioni Star").

L'operazione è soggetta al soddisfacimento delle condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di iStar e Safehold, l'approvazione delle azioni ordinarie STAR da emettere nella Fusione per la quotazione sul NYSE, l'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che registra le azioni ordinarie STAR da emettere nella Fusione, la generazione di determinati proventi in contanti e il completamento dello spin-off. La transazione è stata approvata all'unanimità dai direttori indipendenti di iStar e Safehold, sulla base delle raccomandazioni unanimi dei comitati speciali dei rispettivi consigli di amministrazione composti esclusivamente da direttori indipendenti. Al 9 marzo 2023, gli azionisti di Safehold e di iStar Inc. hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda alla fine del quarto trimestre del 2022 o nel primo trimestre del 2023. Al 30 marzo 2023, si prevede che la transazione si chiuda nella prima metà del 2023.

Lazard è il consulente finanziario principale e il fornitore della fairness opinion, mentre Kathleen L. Werner di Clifford Chance US LLP è il consulente legale di iStar Inc. Morgan Stanley & Co. LLC è anche consulente finanziario di iStar Inc. J.P. Morgan è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion, mentre Eric L. Schiele, Michael P. Brueck e David L. Perechocky di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali della commissione speciale Safehold. Computershare ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per iStar.

Safehold Inc. (NYSE:SAFE) ha acquisito iStar Inc. (NYSE:STAR) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Fidelity Management & Research Company LLC, NewEdge Wealth, LLC e altri il 31 marzo 2023. Dopo la chiusura, la società combinata ("SAFE") opererà con il nome di Safehold Inc. e le sue azioni ordinarie saranno negoziate con il ticker "SAFE" sulla Borsa di New York. Il 31 marzo 2023, prima della chiusura della fusione, iStar ha completato la separazione delle sue attività ereditate e di alcune altre attività attraverso la distribuzione di tutte le azioni ordinarie di Star Holdings (NASDAQ: STHO) ai titolari di azioni ordinarie iStar registrate alla chiusura dell'attività del 27 marzo 2023 in una transazione di spin-off. iStar ha distribuito 0,153 azioni ordinarie di Star Holdings per ogni azione ordinaria di iStar.