Sanara MedTech Inc ha acquisito Scendia Biologics, LLC da Ryan Phillips per 17,4 milioni di dollari il 1° luglio 2022. Il corrispettivo (i) è un pagamento in contanti di 1,36 milioni di dollari, soggetto a determinati aggiustamenti, e (ii) 291.686 azioni ordinarie, valore nominale 0,001 dollari per azione, della Società con un valore concordato di 6,0 milioni di dollari. Ryan Phillips ha diritto a ricevere due potenziali pagamenti di earnout, pagabili su base annuale, per un totale di 10,0 milioni di dollari. Il corrispettivo di earnout è pagabile al Venditore in contanti o, a scelta della Società, in un massimo di 486.145 azioni ordinarie, al raggiungimento di determinate soglie di performance relative al fatturato netto attribuibile ai clienti esistenti di Scendia e alle vendite di prodotti Scendia durante il periodo di due anni successivo alla chiusura. Matthew L. Fry, Brandon S. McCoy di Haynes and Boone, LLP hanno agito come consulenti legali di Sanara MedTech. Winderweedle, Haines, Ward & Woodman, P.A. hanno agito come consulenti legali di Scendia Biologics.

Sanara MedTech Inc ha completato l'acquisizione di Scendia Biologics, LLC da Ryan Phillips il 1° luglio 2022. Il corrispettivo complessivo consiste in 1,4 milioni di dollari in contanti.