Sciuker Frames S p A : Relazione Illustrativa degli amministratori in relazione ai punti all’ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN RELAZIONE AI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI SCIUKER FRAMES S.P.A. DEL 28 GIUGNO 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames S.p.A. (di seguito "Sciuker Frames" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea di parte ordinaria del 28 giugno 2024.

Punto 1 all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione dell'organo amministrativo sulla gestione della Società e dalle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e/o conseguenti.

1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
2. Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di parte ordinaria, Vi ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione dell'organo amministrativo sulla gestione della Società e dalle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione.

Con riferimento a detto primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel progetto di bilancio e nel bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023.

Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sarà depositato nei termini di legge presso la sede della Società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Si rammenta che il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 maggio 2024 ed evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 3.365.218,00, che si propone di riportare a nuovo per Euro 3.365.218,00

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sciuker Frames S.p.A. in sede ordinaria,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, BDO Italia S.p.A.;

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 3.365.218;
• esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Sciuker Frames S.p.A. ed i relativi allegati;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti Autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese".

1.2. Destinazione del risultato di esercizio

Tutto ciò premesso, con riguardo alla distribuzione del dividendo, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sciuker Frames S.p.A. in sede ordinaria,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, BDO Italia S.p.A.;
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 3.365.218;
• esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

delibera

1. di riportare a nuovo l'utile di esercizio pari a Euro 3.365.218;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione".

Punto 2 all'ordine del giorno:

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e/o conseguenti:

2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che, come anticipato in premessa, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea in data 29 aprile 2021.

Pertanto, ai sensi della normativa applicabile e dell'art. 21 dello Statuto Sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, a determinare la durata del relativo incarico, a nominarne il Presidente e a fissarne il relativo compenso.

Infine, si ricorda che il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, nonché, salvo diversa delibera assembleare, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 21. dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea.

Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere di volta in volta alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto in caso di decadenza o recesso dalla carica di amministratore.

Con riferimento alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 (sette) membri.

Tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di Sciuker S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto;

delibera

1. di determinare in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione"

2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Con riferimento alla durata del relativo incarico, si propone che il Consiglio di Amministrazione rimanga in carica per tre esercizi e dunque sino alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di Sciuker S.p.A, riunitasi in sede ordinaria:

• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto;

delibera

1. di determinare la durata del mandato degli amministratori in 3 (tre) esercizi sociali, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026."

2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; e 2.4	Nomina del Presidente del
Consiglio di Amministrazione;

Signori Azionisti,

la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 21 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Almeno uno dei candidati per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma terzo, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") come richiamato dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], corredate della relativa documentazione entro venerdì 21 giugno 2024.

Le liste presentate dai soci devono contenere un numero di candidati non superiore al numero statutario massimo dei componenti da eleggere.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositati i curricula dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti; i candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7% (sette per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta contestualmente al deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Ogni azionista non può presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti previsti dalla legge. Non possono essere nominati amministratori e, se nominati, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF. All'elezione degli amministratori si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è eletto un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Nel caso di parità di voti tra più liste si procederà ad una votazione di ballottaggio.

La procedura del voto di lista si applica esclusivamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano (i) qualora non siano presentate o votate almeno due liste; e (ii) nelle assemblee chiamate a deliberare in merito alla sostituzione di amministratori in corso di mandato; in tali casi, nonché ogniqualvolta la nomina degli amministratori non possa avvenire secondo quando previsto dal presente articolo, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni di legge e statutarie e segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile e dell'art. 28 dello Statuto sociale, siete inoltre chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale e dell'art. 2389 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'ambito del proprio ufficio, spetta un compenso, determinato annualmente dall'assemblea dei soci. Detto compenso può essere unico o periodico, fisso o variabile, anche in considerazione del risultato d'esercizio.

L'assemblea dei soci può determinare un compenso complessivo per il consiglio di amministrazione, compresi i consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto, da ripartire a cura del consiglio di amministrazione.

Si segnala in proposito che l'importo che sarà deliberato dall'Assemblea degli azionisti sarà assegnato agli amministratori diversi da coloro i quali hanno in essere un contratto di dirigenza con le società del Gruppo SCK in quanto tali contratti prevedono l'assorbimento dei compensi per il ruolo di amministratore nella Capogruppo.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Sciuker S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto;

delibera

1. di riconoscere in favore del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo complessivo di Euro 600.000,00 (seicentomila/00), da ripartire tra i membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso; ferma restando la possibilità per il Consiglio di Amministrazione medesimo di deliberare e riconoscere ad uno o più amministratori investiti di particolari cariche un compenso variabile aggiuntivo, che non potrà essere superiore al 4% dell'EBITDA consolidato annuale, nei limiti e con l'osservanza del disposto dell'art. 2389 del Codice Civile;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi.

Punto 3 all'ordine del giorno:

3. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e/o conseguenti:

3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale;

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che, come anticipato in premessa, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea in data 29 aprile 2021.

Pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa applicabile e dell'art. 29 dello Statuto Sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026, a nominarne il relativo Presidente e a fissarne il rispettivo compenso.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale.

3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti e 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

Signori Azionisti,

a norma dell'art. 29 dello Statuto Sociale (ai quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato), il Collegio Sindacale è composto da numero 3 (tre) Sindaci Effettivi e numero 2 (due) Sindaci Supplenti, nominati dall'Assemblea dei soci. I sindaci rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I nuovi sindaci verranno nominati sulla base del voto di lista, nei termini e con le modalità di cui all'art. 29 dello Statuto Sociale.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea :in prima convocazione.

Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], corredate della relativa documentazione entro venerdì 21 giugno 2024.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge e dal presente Statuto.

I sindaci devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il trami-te di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7% (sette per cento) del capitale sociale avente diritto di voto

nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure Indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento sopra descritto ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

Al momento della nomina e prima dell'accettazione della carica, ciascun sindaco deve comunicare all'Assemblea gli incarichi di gestione e controllo assunti in altre società, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile.

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale in numero pari a 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni di legge e statutarie.

3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale;

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile e dell'articolo 29.1 dello Statuto Sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci.

Tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Sciuker S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto;

delibera

1. di fissare il compenso spettante ai Sindaci Effettivi, stabilito in complessivi Euro 39.000,00 (trentanovemila/00) annui, nel modo seguente: (i) al Presidente, Euro 15.000,00 (quindicimila/00) annui; (ii) a ciascuno dei Sindaci Effettivi, Euro 12.000,00 (dodicimila/00) annui;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi"