Shiny Bud Inc. e mihi cannabis hanno stipulato una lettera di intenti vincolante per acquisire Cedarmont Capital Corp. (CCC) in una transazione di fusione inversa il 17 giugno 2021. Shiny Bud Inc. e mihi cannabis hanno stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Cedarmont Capital Corp. in una transazione di fusione inversa il 22 settembre 2021. Secondo i termini della transazione, CCC emetterà azioni consolidate CCC agli azionisti di Shiny Bud e agli azionisti di Mihi ai sensi della fusione, Amalco emetterà a CCC un'azione Amalco per ogni azione consolidata CCC così emessa. Il numero di azioni ordinarie di CCC da emettere agli azionisti di ShinyBud e mihi e l'interesse proporzionale di proprietà delle azioni nella società combinata degli azionisti esistenti di CCC da un lato, rispetto agli azionisti di ShinyBud e mihi, dall'altro, dipenderà dal valore finale determinato per ShinyBud e mihi e le percentuali finali di proprietà pro forma dipenderanno anche dalla dimensione del collocamento privato. Ai sensi dell'accordo definitivo, CCC consoliderà le sue azioni comuni in circolazione su una base di 54.0259 a uno, che si tradurrà in un aggregato di, soggetto ad arrotondamento, 0,24 milioni di azioni post-consolidamento in circolazione sulla base di 13 milioni di azioni CCC attualmente in circolazione (e assumendo nessun esercizio interveniente di opzioni o warrant per l'acquisto di azioni CCC). Gli attuali azionisti di ShinyBud e mihi diventeranno azionisti dell'emittente risultante, come la nuova società madre, e gli azionisti Cedarmont manterranno il loro patrimonio netto. Sulla base dei rapporti concordati, e prima di dare effetto all'emissione di titoli nell'ambito del collocamento privato, ma assumendo il completamento di alcune opportunità di acquisizione prima della chiusura, l'amalgama si tradurrà in azionisti di ShinyBud in possesso di circa 87,8% delle azioni consolidate, gli azionisti di mihi in possesso di circa il 9,7% delle azioni consolidate, e gli attuali titolari di azioni Cedarmont in possesso di circa il 2,5% delle azioni consolidate, in ogni caso su base non diluita. In una transazione correlata, ShinyBud e mihi hanno stipulato una lettera di incarico con Cantor Fitzgerald Canada Corporation e Echelon Wealth Partners Inc. per un finanziamento di collocamento privato mediato di ricevute di sottoscrizione per proventi lordi di CAD 15 milioni. Alla chiusura, CCC cambierà il suo nome in ShinyBud Corp o altro nome che potrà essere concordato tra le parti e porterà avanti l'attività attualmente condotta da ciascuno di ShinyBud e mihi. In caso di risoluzione dell'accordo, Shiny Bud e Mihi saranno tenuti in solido a pagare a CCC, in contanti, un importo pari a CAD 0,05 milioni se tale risoluzione avviene entro 60 giorni dalla data della LOI; o CAD 0,1 milioni se tale risoluzione avviene dopo il 60° giorno dalla data della LOI; o CAD 0,125 milioni se tale risoluzione avviene dopo il 90° giorno dalla data della LOI. Dopo il completamento della transazione, il consiglio dell'emittente risultante deve essere aumentato a sette membri del consiglio dai tre membri attuali. Alla chiusura, il consiglio di amministrazione dell'emittente risultante dovrebbe essere ricostituito con i nominati di ShinyBud e mihi, e con il team di gestione dell'emittente risultante dovrebbe essere tratto da attuali dirigenti ShinyBud e mihi. Gli amministratori e i funzionari proposti consistono in Micah Dass, vicepresidente esecutivo e direttore; Kevin Reed, presidente e amministratore delegato; Brad Kipp, direttore finanziario; Mike Nadeau, direttore operativo; Josh Cooksley, vicepresidente esecutivo, sviluppo aziendale e relazioni con gli investitori; Richard Espinos, direttore e Lyn Christensen, Jude Pinto, Donald Schroeder, Roland Walton come amministratori indipendenti. La transazione è soggetta alla stipula di un accordo definitivo tra le parti entro e non oltre il 15 luglio 2021 e all'esecuzione e consegna di tutti gli altri documenti definitivi della transazione. La chiusura è inoltre soggetta a una serie di altre condizioni, tra cui il completamento del collocamento privato, l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie, il rispetto dei patti intermedi, e la ricezione di tutti i direttori necessari, azionista, regolatore, tribunale e approvazioni di terze parti, il completamento del consolidamento, la ricostituzione del Consiglio, l'accettazione da parte del TSXV della transazione come Cedarmont’operazione di qualificazione sotto TSXV politica 2.4 e i documenti informativi da depositare al riguardo, e dei nuovi direttori proposti, funzionari e altri insider della società combinata, CCC Azioni consolidate da emettere a seguito della fusione deve essere stato accettato per la quotazione da TSXV, il TSXV Escrow Agreement è stato stipulato, le dimissioni di tutti i direttori e funzionari di CCC, i diritti di dissenso non è stato esercitato da Shiny Bud e Mihi azionisti per un numero totale di azioni che supera il 10% delle azioni in circolazione. La transazione non è soggetta all'approvazione degli azionisti di CCC, tuttavia, ShinyBud e mihi possono anche richiedere a CCC di cercare l'approvazione degli azionisti di tali questioni accessorie che possono essere richieste in relazione alla transazione, compresa la ricostituzione del consiglio di amministrazione. Di conseguenza, CCC può convocare e tenere una riunione speciale degli azionisti per approvare tutte queste questioni in relazione alla transazione che richiedono l'approvazione degli azionisti secondo le leggi applicabili. Il consiglio di amministrazione di CCC’ha determinato all'unanimità che la transazione è nel migliore interesse di CCC e dei suoi azionisti e risolvere per raccomandare che gli azionisti di CCC votino a favore delle risoluzioni. Gli azionisti del germoglio brillante e di Mihi che tengono, rispettivamente, tutte le parti eccezionali del germoglio brillante e più di due terzi delle parti eccezionali di Mihi hanno entrato negli accordi di sostegno di voto riguardo alla transazione proposta. L'assemblea speciale degli azionisti di CCC si terrà il 29 novembre 2021. Gli azionisti di CCC hanno approvato tutti i punti all'ordine del giorno alla riunione speciale del 29 novembre 2021. A partire dal 20 gennaio 2022, il TSXV ha approvato condizionatamente la transazione qualificante proposta dalla Società e le parti hanno stipulato un accordo di modifica che modifica i termini dell'accordo definitivo per quanto riguarda la transazione. Robbie Grossman di DLA Piper (Canada) LLP ha agito come consulente legale di CCC. Colin Perry di Bennett Jones LLP ha agito come consulente legale a mihi e Chad Finkelstein e David Shaw di Dale & Lessmann LLP ha agito come consulente legale a Shiny Bud. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario, conservatore e agente di trasferimento per le azioni CCC. Shiny Bud Inc. e mihi cannabis hanno completato l'acquisizione di Cedarmont Capital Corp. (CCC) in una transazione di fusione inversa il 1 febbraio 2022. Prima della chiusura della transazione, il consolidamento delle sue azioni comuni sulla base di 42.7480 azioni comuni pre-consolidamento a 1 azione comune post-consolidamento, che ha ridotto il numero di azioni comuni in circolazione a 0.30 milioni. Un totale di 10,35 milioni di nuove azioni ordinarie post-Consolidamento sono state emesse alla chiusura della transazione agli ex azionisti SBI e mihi, compresi gli ex possessori delle ricevute di sottoscrizione emesse e vendute da SBI nell'autunno 2021 in previsione della transazione. ShinyBud ha ora 10,66 milioni di azioni ordinarie in circolazione, dei 10,66 milioni di azioni ordinarie attualmente in circolazione, gli ex azionisti SBI (diversi dagli ex titolari delle ricevute di sottoscrizione) detengono 8,27 milioni di azioni, o circa il 77,6% del totale, gli ex azionisti mihi detengono 0,95 milioni di azioni, o circa l'8,9% del totale e gli azionisti Cedarmont originali detengono 0,3 milioni di azioni, o circa il 2,9% delle azioni totali. Le azioni comuni di Shiny Bud inizieranno la negoziazione sul TSXV il 2 febbraio 2022 all'apertura del mercato sotto il simbolo di ticker SNYB. A quel punto la società sopravvissuta non sarà più considerata una società di capitali secondo le politiche del TSXV. Alla chiusura, il consiglio di amministrazione e il team di gestione esecutiva della società sono stati ricostituiti.