13548597 Canada Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) da un gruppo di azionisti per 1,3 miliardi di dollari il 2 agosto 2022. Semtech acquisirà tutte le azioni in circolazione di Sierra Wireless per 31 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti valutata circa 1,2 miliardi di dollari, soggetta alle consuete condizioni di chiusura. Semtech Corporation intende finanziare la transazione con liquidità in cassa e un nuovo finanziamento di debito impegnato fornito da JPMorgan Chase Bank, N.A., che comprende 1,151 miliardi di dollari di prestiti a termine garantiti per finanziare gli importi e 600 milioni di dollari di revolver garantito per il capitale di esercizio e altri scopi aziendali generali (anche in relazione alle transazioni connesse all'Accordo). Fino alla chiusura, le parti rimangono società separate e indipendenti. Semtech Corporation intende offrire 250 milioni di dollari di importo nominale aggregato di note senior convertibili con scadenza 2027 (le oNoteso) in un collocamento privato ad acquirenti idonei. Semtech intende inoltre concedere all'acquirente iniziale delle Note un'opzione di acquisto, per il regolamento entro un periodo di 13 giorni a partire dalla data di emissione delle Note, fino a 37,5 milioni di dollari di importo nominale aggregato di Note. Si prevede che la vendita delle Note si concluda il 12 ottobre 2022 o intorno a tale data, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura, e si prevede che l'Azienda riceverà circa 290,0 milioni di dollari di proventi netti. Semtech intende utilizzare 27,8 milioni di dollari dei proventi netti dell'Offerta per pagare il costo di alcune operazioni di copertura delle note convertibili. Semtech intende utilizzare il resto dei proventi netti dell'Offerta, insieme ai prestiti contratti nell'ambito della nuova linea di credito a termine di Semtech, della linea di credito revolving e della liquidità disponibile, per finanziare il prezzo di acquisto di Sierra Wireless, Inc. e per pagare le commissioni e le spese relative all'acquisizione di Sierra Wireless. In caso di risoluzione dell'accordo, Sierra Wireless pagherà una commissione di risoluzione di 45 milioni di dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Sierra Wireless e di Semtech, di alcuni enti normativi, comprese le approvazioni ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, da parte della Federal Trade Commission e del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti e l'approvazione ai sensi del Competition Act (Canada); l'emissione di ordini provvisori e definitivi che approvino l'Accordo da parte della Corte nella forma e nella sostanza e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di Semtech e Sierra Wireless. Al 27 settembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Sierra Wireless. Il 4 ottobre 2022, la Corte Suprema della British Columbia ha approvato la transazione. Semtech ha ricevuto una lettera di non intervento da parte dell'Ufficio canadese per la concorrenza il 3 ottobre 2022, soddisfacendo la condizione di approvazione del Competition Act per la chiusura della transazione. Il 18 ottobre 2022, Semtech e Sierra hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e materiale documentale (comunemente nota come osecond requesto) da parte del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti, in base ai requisiti di notifica dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. La chiusura di questa transazione è prevista per l'anno fiscale 2023 di Semtech. All'11 agosto 2022, si prevede che la transazione sarà completata all'inizio del 2023. Al 5 gennaio 2023, il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto/terminato. Le parti prevedono attualmente che la chiusura della Transazione avverrà il 12 gennaio 2023 circa. Si prevede inoltre che l'operazione sia immediatamente accrescitiva dell'EPS non-GAAP di Semtech prima delle sinergie e che generi 40 milioni di dollari di sinergie operative run-rate entro 12-18 mesi dalla chiusura della transazione.

J.P. Morgan Securities LLC è il consulente finanziario esclusivo di Semtech. Eric Zabinski e Andor Terner di O'Melveny & Myers LLP sono i consulenti legali statunitensi e John W. Leopold e David Massé di Stikeman Elliott LLP sono i consulenti legali canadesi di Semtech. Qatalyst Partners e BMO Nesbitt Burns Inc. sono consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Sierra Wireless. June S. Dipchand, Richard Grossman, Nancy Rubin, Joseph Penko, Janine Jjingo, Kenneth Schwartz, Frederic Depoortere, Edward Micheletti, Eric Sensenbrenner, Ryan Dzierniejko e Michael Leiter di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono consulenti legali statunitensi e Trisha Robertson e Troy Lehman di Blake, Cassels & Graydon LLP sono consulenti legali canadesi di Sierra Wireless. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e depositario per Sierra Wireless. Kingsdale Advisors ha agito come sollecitatore di deleghe per Sierra Wireless. Sierra Wireless pagherà un compenso di 32.500 dollari a Kingsdale Advisors per la sollecitazione di deleghe. Sierra Wireless pagherà a Qatalyst Partners una commissione di 29 milioni di dollari, di cui 0,2 milioni di dollari pagabili al momento dell'esecuzione della Lettera di Incarico di Qatalyst e 4 milioni di dollari pagabili alla consegna di un parere. Sierra Wireless ha pagato una commissione fissa di 0,959 milioni di dollari (1,25 milioni di CAD) a BMO per la consegna della fairness opinion. Steven Cutler di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP è stato consulente legale di J.P. Morgan Securities, che ha agito come consulente finanziario di Semtech Corporation.

13548597 Canada Inc. ha completato l'acquisizione di Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) da un gruppo di azionisti il 12 gennaio 2023.