Southern Missouri Bancorp, Inc. (NasdaqGM:SMBC) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Citizens Bancshares Co. da Castle Creek Capital Partners VI LP, gestito da Castle Creek Capital LLC per circa 140 milioni di dollari il 20 settembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Citizens avranno il diritto di scegliere tra un rapporto di cambio fisso di 1,1448 azioni ordinarie Southern Missouri o un pagamento in contanti di 53,5 dollari per ogni azione Citizens. Il valore della transazione è di circa 140 milioni di dollari, con il corrispettivo della fusione composto da azioni e contanti in un rapporto di 75:25. Al termine della fusione, gli azionisti di Citizens deterranno circa il 18% della società combinata. Citizens Bancshares pagherà una commissione di 5,5 milioni di dollari a Southern Missouri Bancorp nel caso in cui Citizens Bancshares interrompa la transazione. Ai sensi dell'Accordo di fusione, la Società nominerà come amministratore una persona che ha ricoperto il ruolo di amministratore di Citizens alla data dell'Accordo di fusione, per un mandato che scadrà all'assemblea annuale del 2025.

L'accordo di fusione è stato approvato e adottato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Southern Missouri Bancorp e Citizens Bancshares. La transazione è soggetta all'approvazione dell'accordo da parte degli azionisti di Southern Missouri Bancorp e Citizens Bancshares, all'approvazione da parte di enti normativi e terzi, all'efficacia del modulo S-4, all'approvazione della quotazione al Nasdaq di tutte le azioni ordinarie dell'acquirente da consegnare come corrispettivo della fusione, al fatto che le azioni dissenzienti siano inferiori al dieci per cento e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di amministrazione di Citizens ha formato un comitato strategico per collaborare con D.A. Davidson nella revisione delle potenziali transazioni. Il 19 settembre 2022, i membri dei consigli di amministrazione, i consigli di amministrazione di Citizens e di CBTC hanno stabilito che l'accordo di fusione, la fusione e le altre transazioni contemplate sono consigliabili e nel migliore interesse di Citizens e dei suoi azionisti, e i consigli di amministrazione di Citizens e di CBTC hanno votato all'unanimità per approvare e adottare l'accordo di fusione, la fusione e le altre transazioni contemplate. Alcuni direttori e funzionari esecutivi della società hanno sottoscritto un accordo di voto in base al quale hanno accettato di votare le loro azioni ordinarie Southern Missouri a favore dell'emissione delle azioni nella fusione. Il 22 dicembre 2022, gli azionisti di Citizens e gli azionisti di Southern Missouri hanno approvato la transazione. Il 23 dicembre 2022, le parti hanno annunciato di aver ricevuto tutte le approvazioni normative necessarie per la fusione delle due società. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2023. Si prevede che la transazione avrà un effetto accrescitivo sugli utili per azione di circa il 5% nell'anno fiscale conclusosi il 30 giugno 2023 e del 17% nell'anno fiscale conclusosi il 30 giugno 2024. Il termine ultimo per l'elezione da parte dei detentori registrati di azioni ordinarie di Citizens per scegliere la forma di corrispettivo della fusione che desiderano ricevere in relazione alla transazione è il 17 gennaio 2023.

C. Robert Monroe di Stinson LLP ha agito come consulente legale di Citizens Bancshares. Martin L. Meyrowitz di Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP ha agito come consulente legale di Southern Missouri Bancorp. Piper Sandler & Co. ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion e consulente finanziario di Southern Missouri Bancorp. D.A. Davidson & Co. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Citizens Bancshares. Sidley Austin LLP ha agito come consulente legale di Castle Creek Capital LLC. Piper Sandler riceverà una commissione pari all'1,0% del prezzo di acquisto complessivo, commissione che è condizionata alla chiusura della fusione. Al momento dell'annuncio della transazione, la commissione di Piper Sandler era di circa 1,4 milioni di dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 250.000 dollari da Southern Missouri per la formulazione del suo parere, che sarà accreditata interamente per la commissione di consulenza che sarà dovuta a Piper Sandler alla chiusura della transazione. Computershare Trust Company, N.A. agirà come agente di cambio per Citizens. Citizens ha accettato di pagare a D.A. Davidson una commissione in contanti di 100.000 dollari in concomitanza con l'emissione del suo parere. Citizens pagherà a D.A. Davidson al momento della chiusura della fusione una commissione contingente in contanti pari all'1,00% del corrispettivo complessivo. Georgeson LLC ha agito come agente informativo di Citizens Bancshares.

Southern Missouri Bancorp, Inc. (NasdaqGM:SMBC) ha completato l'acquisizione di Citizens Bancshares Co. da Castle Creek Capital Partners VI LP, gestito da Castle Creek Capital LLC per circa 130 milioni di dollari il 20 gennaio 2023. Come risultato della fusione, ogni azione comune di Citizens viene scambiata con 1,1755 azioni comuni di Southern Missouri o 54,93 dollari in contanti (come aggiustato in base al capitale di Citizens e al numero totale di azioni in circolazione immediatamente prima della chiusura) a scelta degli azionisti, in base alle procedure di ponderazione e assegnazione stabilite nell'accordo di fusione. Al posto di qualsiasi azione frazionaria di azioni ordinarie Southern Missouri è stato pagato del contante. Southern Missouri ha pagato circa 131,4 milioni di dollari come corrispettivo della fusione, composto da azioni e contanti in rapporto 74:26. Al 31 dicembre 2022, Citizens ha registrato un totale di attività consolidate pari a 973 milioni di dollari, inclusi prestiti, netti, per 463 milioni di dollari, e depositi per 838 milioni di dollari. Su base proforma, l'entità combinata deterrà attività per circa 4,4 miliardi di dollari, inclusi prestiti, netti, per 3,4 miliardi di dollari e depositi per 3,8 miliardi di dollari. Al termine, William Young, Presidente di Citizens Bank & Trust Company, è entrato a far parte dei consigli di amministrazione di Southern Missouri e Southern Bank.