Telesia S p A : 24 marzo 2022 - Approvata l'operazione con parti correlate

Telesia, approvata l'operazione con parti correlate che porta all'acquisizione da Class Editori

del 100% del capitale sociale di Class Servizi Televisivi e di Class TV Service

• Controvalore complessivo dell'operazione pari a 6.404 migliaia di euro, di cui 2.472 migliaia per Class Servizi Televisivi e 3.932 migliaia per Class TV Service;
• Class Servizi Televisivi e Class TV Service sono attive nella produzione di contenuti audiovisivi per clienti corporate, principalmente nel settore bancario e assicurativo;
• L'operazione consente di rafforzare l'offerta produttiva di contenuti audiovisivi e il posizionamento sul mercato di Telesia, oltre a rendere possibili sinergie ed efficienze di costo a beneficio della redditività complessiva;
• Il closing dell'operazione è previsto per aprile 2022.

Roma, 24 marzo 2022 - Telesia S.p.A. ("Telesia" o "Emittente"), quotata all'Euronext Growth Milano di Borsa Italiana, rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data odierna l'acquisto del 100% del capitale sociale di Class Servizi Televisivi S.r.l. ("Class Servizi Televisivi") e di Class TV Service S.r.l. ("Class TV Service") da Class Editori S.p.A., che detiene il 70,4% del capitale sociale di Telesia.

L'operazione si configura come "Operazione significativa" ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milano, in quanto risultano superati i seguenti indici di rilevanza: (i) indice di rilevanza del fatturato, (ii) indice di rilevanza del controvalore. Entrambi gli indici sono stati rilevati secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milano e risultano superati in misura maggiore del 25%.

Descrizione del business di Class Servizi Televisivi e Class TV Service e profitti attribuibili a tali attività

Class Servizi Televisivi e Class TV Service sono attive nella produzione di contenuti audiovisivi per clienti corporate, principalmente nel settore bancario e assicurativo. Queste aziende clienti utilizzano le cosiddette "corporate tv" come strumento di comunicazione interna finalizzato, fra gli altri, alla formazione, all'istruzione e alla motivazione di dipendenti, collaboratori esterni e reti commerciali.

Class Servizi Televisivi e Class TV Service, inoltre, forniscono servizi audio-video anche in favore di Class CNBC SpA, controllata da Telesia.

Di seguito si riportano i principali indicatori economico finanziari di Class Servizi Televisivi e Class TV Service.

Class Servizi Televisivi

(migliaia di euro)

	31.12.2020		30.06.2021
Ricavi	1.163	620
EBITDA	133	62
Patrimonio netto	201	264
PFN*		636	818

• un valore positivo indica che le attività finanziarie sono superiori alle passività finanziarie

Class TV Service

(migliaia di euro)

	31.12.2020		30.06.2021
Ricavi	1.468	718
EBITDA	41	23
Patrimonio netto	77	106
PFN*		327	823

• un valore positivo indica che le attività finanziarie sono superiori alle passività finanziarie

Informazioni dettagliate sull'operazione, sul corrispettivo e sulla relativa determinazione dello stesso

L'operazione prevede che Telesia acquisti il 100% del capitale sociale di Class Servizi Televisivi e Class TV Service.

In particolare, tale operazione rientra nell'ambito del processo industriale di razionalizzazione e raggruppamento delle attività televisive nel gruppo Telesia, avviata con l'acquisizione di Class CNBC S.p.A.. Si ricorda che le Parti, come indicato nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato di Telesia al 31 dicembre 2020, avevano sottoscritto in data 20 maggio 2021 una lettera di intenti non vincolante, la quale definiva un valore complessivo minimo per l'acquisizione delle due società pari a Euro 2,5 milioni. All'esito delle attività di valutazione svolte da Telesia, anche con il supporto di un advisor indipendente, il controvalore complessivo dell'operazione è stato definito in Euro 6.404 migliaia, di cui (i) Euro 2.472 migliaia quale corrispettivo per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Class Servizi Televisivi ed (ii) Euro 3.932 migliaia quale corrispettivo per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Class TV Service.

Il corrispettivo dovrà essere corrisposto, decorsi 30 giorni dal closing ed entro il 30 giugno 2022. Le parti hanno concordato che il pagamento del corrispettivo potrà avvenire anche tramite compensazione di alcuni crediti vantati nei confronti di Class Editori o di società dalla stessa controllata. Il closing dell'operazione è previsto per il mese di aprile 2022.

Il prezzo è stato determinato sulla base di criteri di valutazione che fanno riferimento alle capacità reddituali e di produzione di cassa prospettiche, nonché sul metodo dei multipli di mercato relativo a società comparabili.

Effetto dell'operazione sulla Società

L'operazione consente a Telesia di rafforzare la propria offerta produttiva di contenuti audiovisivi e il proprio posizionamento sul mercato unendo le rispettive competenze editoriali e le soluzioni tecnologiche e digitali che contraddistinguono le tre società nel settore di riferimento. L'acquisizione rende possibili sinergie ed efficienze di costo a beneficio della redditività complessiva di Telesia, ed

• in continuità con la già avvenuta acquisizione della partecipazione in Class CNBC SpA. Operazione con parti correlate

L'operazione rappresenta un'operazione con parti correlate di Maggiore Rilevanza in quanto Class Editori è socio di maggioranza di Telesia, titolare di n. 1.848.563 azioni ordinarie corrispondenti al 70,4% del capitale della stessa. Inoltre, si segnala che Paolo Andrea Panerai, Presidente dell'Emittente, è altresì Vicepresidente e Amministratore Delegato di Class Editori e che Gabriele Capolino, Vicepresidente della Società, è consigliere delegato per il coordinamento editoriale di Class Editori. Si evidenzia inoltre che Paolo Panerai, Presidente del Consiglio di Amministrazione, detiene, direttamente e indirettamente, il 45,93% dei diritti di voto di Class Editori.

Il Comitato Parti Correlate, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni, come previsto nella Procedura Parti Correlate, è stato prontamente ed adeguatamente informato dell'Operazione. In data 18 marzo 2022 il Comitato Parti Correlate ha reso, prima dell'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Poiché l'operazione supera le soglie di rilevanza, per come definite sulla base dei criteri indicati nell'allegato 2 delle "Disposizioni in tema di parti correlate" emanate da Borsa Italiana, la Società ha predisposto un Documento Informativo che verrà messo a disposizione del pubblico entro sette giorni dalla data odierna, ai sensi dell'art.10 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

Il presente comunicato è disponibile nell'area Investor Relations del sito internet della Società

all'indirizzo: www.telesia.it

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Telesia S.p.A. opera nel settore dei digital media e della tecnologia. La società, leader nel segmento della GO TV, realizza e gestisce network multimediali che sono diffusi su tutto il territorio italiano: trasmette negli aeroporti (Telesia Airport), nelle stazioni metropolitane (Telesia Metro), a bordo dei bus e dei treni dei metrò (Telesia Bus e Telesia Train) delle principali città italiane. L'attuale network conta circa 5.000 monitor installati in circa 700 location.

Per ulteriori informazioni:

Emittente

Telesia S.p.A.

Via Ottavio Gasparri, 13/17 - 00152 Roma

Tel. [phone]

Gian Marco Giura: [e-mail]

Euronext Growth Advisor

EnVent Capital Markets Ltd.

42 Berkeley Square

London W1J5AW (UK)

T. [phone] / [phone]

Paolo Verna: [e-mail]

Michele Di Nardo: [e-mail]

Specialist

MiT Sim S.p.A.

Corso Venezia, 16 - 20121 Milano (MI)

Tel. [phone]