TELESIA S.P.A. STUDIO DEI NOTAI
RUBEN ISRAEL - ELENA TERRENGHI Via Filippo Carcano, 47 - Tel. 02/4980219 20149 MILANO
Repertorio n. 42737 | Raccolta n. 17023 |
Verbale di assemblea
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2024 (duemilaventiquattro) il giorno 24 (ventiquattro)
del mese di aprile
In Milano, presso il mio studio in via Carcano n. 47
Io sottoscritta Elena Terrenghi, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, espressamente incaricato a redigere il presente verbale anche ai sensi dell'art. 106 del D.L. n.18/2020 convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020 la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11 comma 2 della Legge n. 121/2024, dal signor Panerai Paolo Andrea, nato a Milano il 12 febbraio 1946, domiciliato per la carica presso la sede sociale, quale Presidente del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della società per azioni:
"Telesia S.p.A."
con sede in Roma, via Ottavio Gasparri n. 13/17, capitale euro 2.624.785,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale: 03743761003, iscritta al R.E.A. col n. RM-693935
nel rispetto dei termini di cui all'art.2375, comma 3, c.c. do atto
che il giorno 24 aprile 2024 ad ore 11.33 (undici e trentatre) con le modalità di seguito descritte si è tenuta l'assemblea straordinaria della predetta Telesia S.p.A. alla quale ho assistito quale segretario verbalizzante, riunitasi con collegamento dei partecipanti mediante mezzi di video-comunicazione.
Avendo aderito alla richiesta di verbalizzazione quale segretario do atto che l'assemblea (che ha appena terminato la trattazione degli argomenti di parte ordinaria dell'ordine del giorno) si svolge in sede straordinaria come segue (utilizzando per facilità di riferimento il tempo presente).
Il Presidente innanzitutto richiama le dichiarazioni ed attestazioni rese in sede di apertura dei lavori assembleari con riguardo a:
- avviso di convocazione (il medesimo è stato messo a disposizione sul sito internet della società e pubblicato in data 9 aprile 2024 sul quotidiano MF Milano Finanza);
- modalità di partecipazione all'assemblea (la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106 del Decreto Legge 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020 n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11 comma 2 Legge del 5 marzo 2024 n. 21, ha designato quale rappresentate designato lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento ("Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies D.Lgs 58/1998 ("TUF") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega); partecipa, quale sostituto dell'avv. Dario Trevisan, l'avv. Marcello Casazza;
- modalità di intervento (la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati ad intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, possano avvalersi esclusivamente di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020 e ha reso noto agli
Registrato
all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I - TP2
**********************
il 02/05/2024 al n. 32698 Serie 1T Euro 200,00
CLASS EDITORI S.P.A. | 70,4% |
STARTIP S.R.L. | 8,8% |
- azioni proprie (la società non possiede azioni proprie);
- elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione (costituirà allegato del verbale assembleare).
- eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione a norma di legge del diritto di voto (il Rappresentante designato ha dichiarato, per quanto a sua conoscenza e relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, l'insussistenza di cause di impedimento o sospensione a norma di legge del diritto di voto segnalate dal proprio delegante).
Il Presidente quindi:
-
richiama l'ORDINE DEL GIORNO - PARTE STRAORDINARIA del quale ha dato in precedenza lettura:
Modifiche degli artt. 16 e 17 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Passando alla trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria il Presidente invita me notaio ad illustrare l'argomento di parte straordinaria e quindi io notaio ricordo che l'Assemblea straordinaria è chiamata a deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di modificare lo statuto sociale di Telesia ("Statuto") al fine di: (i) introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il rappresentante designato, come previsto dal nuovo art. 135-undecies del TUF; (ii) prevedere la facoltà che le assemblee, ordinarie e straordinarie, siano svolte esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto dalla legge applicabile).
In particolare, le modifiche riguardano i seguenti articoli: 16 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione), 17 (Rappresentanza in assemblea) e si rinvia per maggiori dettagli alla relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea, messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità previste dalla legge.
Le proposte di modifica degli artt. 16 e 17 dello Statuto si rendono opportune alla luce del nuovo art. 135-undecies TUF (in vigore dal 27 marzo 2024) - disposizione che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF e che trova applicazione anche per le società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, quale Euronext Growth Milan - e del recente orientamento del Consiglio Notarile di Milano (si veda massima n. 200), secondo il quale sono legittime le clausole statutarie che consentono l'intervento all'assemblea anche esclusiva- mente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo quindi l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Ricordo al riguardo che le disposizioni secondo le quali l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società e anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione sono state introdotte nel nostro ordinamento nell'ambito della normativa emergenziale applicabile alle società, quotate e non quotate, prevista dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), in vigore sino al 31 dicembre 2024.
La Società si è avvalsa delle facoltà riconosciute dal Decreto per lo svolgimento delle assemblee dei soci tenutesi nel corso dei precedenti esercizi. In tali occasioni, la Società ha potuto constatare il contributo della figura del rappresentante designato nell'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari e ha altresì riscontrato un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura e alla modalità di convocazione esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
Alla luce delle trascorse esperienze assembleari, il Consiglio di
Amministrazione ha pertanto valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare: (i) l'articolo 17 dello Statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" di cui all'articolo 135-undecies del TUF, così garantendo ai soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto, e (ii) l'articolo 16 dello Statuto al fine di stabilire che, anche al di fuori del regime emergenziale, e quindi anche se non previsto dalla legge applicabile, le assemblee possano tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza pertanto indicazione di un luogo fisico.
Da ultimo per completezza si precisa che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso agli Azionisti che non hanno concorso all'assunzione della deliberazione, posto che le stesse non ricadono nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ..
Ciò esposto, do quindi lettura della proposta dell'organo amministrativo contenuta nella relazione illustrativa messa a disposizione degli interessati e del testo delle modifiche da apportare agli articoli 16 e 17 dello Statuto:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Telesia S.p.A.,
- udita l'esposizione del Presidente,
- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
delibera
- di modificare gli articoli 16 (sedici) e 17 (diciassette) dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa allegata al presente verbale;
-
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato Brigatti, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."
Il Presidente apre la discussione sulla proposta di modifica dello statuto sociale invitando coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
- dichiara chiusa la discussione;
- dà atto che in questo momento è presente, per delega al Rappresentante Designato, n. 1 portatore di azioni, rappresentante n. 1.848.563 azioni ordinarie, pari al 70,4% del capitale sociale con diritto di voto;
- richiede al Rappresentante Designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
- pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui ha dato precedentemente lettura, pregando il Rappresentante Designato di esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.
Il Rappresentante Designato dichiara di votare favorevolmente per n. 1.848.563 azioni pari al 100% del capitale rappresentato, non essendovi contrari, astenuti o non votanti.
Il Presidente richiede al Rappresentante Designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a all'unanimità.
* * * * *
Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta la seduta alle ore 12.00 (dodici).
Al presente verbale vengono allegati:
A - Elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato
B - Relazione del Consiglio di amministrazione C - Statuto aggiornato
Consta di due fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine cinque e sin qui della sesta.
Il presente verbale ed allegati vengono sottoscritti solo da me notaio alla data del 24 aprile 2024 alle ore 12.10 ai sensi dell'art. 106 del D.L. n.18/2020.
F.to Elena Terrenghi
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Telesia S.p.A. published this content on 13 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 May 2024 12:22:06 UTC.
