Zero Nox Inc. ha eseguito il term sheet per l'acquisizione di The Growth for Good Acquisition Corporation (NasdaqGM:GFGD) (G4G) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 29 dicembre 2022. Zero Nox Inc. ha firmato un accordo definitivo per acquisire The Growth for Good Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per circa 300 milioni di dollari il 7 marzo 2023. In base all'accordo, 22,5 milioni di azioni saranno emesse agli azionisti esistenti di Zero Nox. Inoltre, gli azionisti di Zero Nox hanno diritto a 7,5 milioni di azioni di earn-out da rilasciare in tre tranche a soglie di earn-out specifiche. Gli azionisti di Zero Nox potranno rinnovare il 100% del loro capitale. La transazione rappresenta un valore aziendale di 306 milioni di dollari per ZeroNox. Assumendo che non ci siano riscatti, la transazione comporterebbe un apporto di 238 milioni di dollari in contanti al bilancio di ZeroNox, dopo la contabilizzazione delle spese di transazione. Dopo il completamento della transazione, ZeroNox sarà la società superstite e una filiale interamente controllata da GFGD, che sarà rinominata "ZeroNox Holdings Inc." e sarà una società nazionale del Delaware. Supponendo che nessun azionista pubblico di GFGD riscatti le proprie azioni, si prevede che gli azionisti esistenti di ZeroNox possiedano circa il 42%, gli azionisti di GFGD possiederanno circa il 50%, mentre lo sponsor di GFGD possiederà il 9% della società proforma alla chiusura. Grazie alla combinazione aziendale con GFGD, Zero Nox diventerà una società quotata in borsa. Alla chiusura, si prevede che le azioni ordinarie di ZeroNox saranno scambiate sul NASDAQ con il simbolo ticker "ZNOX". Dopo la chiusura della transazione proposta, Vonn Christenson, Amministratore delegato e cofondatore di ZeroNox, e Robert Cruess, Presidente e cofondatore di ZeroNox, continueranno a guidare l'azienda. Yana Watson Kakar, Amministratore delegato e Direttore di Growth for Good, e Dana Barsky, Presidente e Direttore di Growth for Good, entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di ZeroNox. ZeroNox annuncia la nomina di Colleen Birdnow Brown al Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata al termine della fusione aziendale con Growth for Good.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione della Business Combination e dei relativi accordi e transazioni da parte degli azionisti di G4G e ZeroNox, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da G4G, il ricevimento dell'approvazione per la quotazione sul Nasdaq o su una borsa alternativa, a seconda dei casi, il possesso da parte di G4G di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, l'assenza di ingiunzioni e il completamento della Domestication. A partire dal 9 giugno 2023, The Growth for Good Acquisition Corporation ha annunciato che il Consiglio di Amministrazione ha approvato un'estensione del periodo di tempo a disposizione della Società per consumare una combinazione aziendale iniziale. In relazione all'estensione, e in conformità con il Memorandum di associazione modificato e rinnovato della Società, la Società ha depositato un importo complessivo di 2.530.000,00 dollari sul conto fiduciario della Società per gli azionisti, pari a 0,10 dollari per azione pubblica. Il 6 settembre 2023, G4G ha annunciato di aver riconvocato e poi, a seguito dell'approvazione di una risoluzione ordinaria da parte degli azionisti, aggiornato ulteriormente senza svolgere altre attività, la sua assemblea generale straordinaria degli azionisti si riunirà nuovamente l'8 settembre 2023. L'8 settembre 2023, G4G ha annunciato che si è riunita e poi, in seguito all'approvazione di una risoluzione ordinaria da parte degli azionisti, si è ulteriormente aggiornata senza svolgere altre attività, la sua assemblea generale straordinaria degli azionisti si riunirà nuovamente l'11 settembre 2023. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di ZeroNox e GFGD e si prevede che si concluda nella seconda metà del 2023.

Howard L. Ellin, C. Michael Chitwood, Michelle Gasaway e Victor Hollender di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di GFGD. Mitchell S. Nussbaum e Ronelle C. Porter di Loeb & Loeb LLP hanno agito come consulenti legali di ZeroNox, mentre Chardan Capital Markets, LLC agisce come consulente finanziario principale e riceverà una commissione di transazione di 3,25 milioni di dollari. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per The Growth for Good Acquisition. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per G4G. G4G pagherà a questa società una commissione di 30.000 dollari più gli esborsi. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come fornitore di due diligence per G4G. Ogier Group L.P. ha agito come consulente legale Marshall & Stevens ha agito come fornitore di fairness opinion per G4G e ha fatturato a G4G una commissione di 137.500 dollari per il loro incarico.

Zero Nox Inc. ha annullato l'acquisizione di The Growth for Good Acquisition Corporation (NasdaqGM:GFGD) (G4G) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 12 settembre 2023.