Thiogenesis Therapeutics, Inc. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Rozdil Capital Corporation (TSXV:ROZ.P) in una transazione di fusione inversa per 4,5 milioni di CAD il 23 ottobre 2020. Thiogenesis Therapeutics, Inc. ha stipulato un accordo di scambio titoli definitivo per acquisire Rozdil Capital Corporation in una transazione di fusione inversa l'8 febbraio 2021. La transazione può essere strutturata come un'amalgama a tre angoli, uno scambio di azioni, un piano di accordo o un'altra transazione strutturata in modo simile che può essere concordata dalle parti, ed effettivamente una transazione di acquisizione inversa. Ai fini dell'acquisizione, è previsto che gli attuali possessori di titoli di Thiogenesis ricevano 10,77 milioni di azioni comuni ad un prezzo presunto di CAD 0,35 per azione e 2 milioni di unità di Rozdil ad un prezzo presunto di CAD 0,35 per unità, in cambio del 100% dei titoli di Thiogenesis. Subordinatamente alla due diligence e alla soddisfazione di certe condizioni, Thiogenesis sta contemplando un finanziamento pre-acquisizione attraverso l'emissione di obbligazioni convertibili per un ricavo lordo fino a CAD 0,35 milioni. Le obbligazioni convertibili di pre-finanziamento saranno convertite in 1 milione di azioni ordinarie dell'emittente risultante ad un prezzo ritenuto di CAD 0,35 per azione alla chiusura della transazione. Alla chiusura della transazione e supponendo il completamento della raccolta minima di 3,5 milioni di CAD sotto i Finanziamenti, gli ex titolari di titoli di Thiogenesis Therapeutics (compresi i titolari di titoli del Finanziamento Ponte) possiederanno circa il 50,52% e gli attuali azionisti di Rozdil possiederanno circa il 17,8%. Le azioni comuni dell'Emittente risultante ("Azioni dell'Emittente risultante") saranno quotate per la negoziazione sulla Borsa. L'entità risultante sarà denominata "Thiogenesis Therapeutics Inc." o altro nome che potrà essere ragionevolmente determinato da Thiogenesis e soggetto all'approvazione degli azionisti. Una volta completata con successo la transazione, Rozdil sarà quotata alla Borsa come emittente di livello 2 nel segmento industriale o tecnologico o delle scienze della vita. Il 27 luglio 2021, Rozdil ha annunciato di aumentare la dimensione del finanziamento concomitante non-brokered da 8 milioni di warrant speciali a 10 milioni di warrant speciali. Al completamento della transazione, si prevede che il consiglio di amministrazione dell''emittente risultante' sarà composto da 5 direttori di cui 2 direttori saranno nominati da Rozdil e 3 direttori da Thiogenesis. Finora l'unico membro del consiglio identificabile è Patrice Rioux, come presidente. Gli altri quattro membri del consiglio saranno decisi e resi noti nella documentazione vincolante. Per quanto riguarda la gestione, Patrice Rioux fungerà da Amministratore Delegato e Direttore Medico. Anche il direttore finanziario e gli altri dirigenti saranno resi noti nella documentazione finale della transazione qualificante. I seguenti saranno i direttori e funzionari iniziali dell'Emittente risultante: Patrice P. Rioux (direttore e amministratore delegato); Christopher M. Starr (direttore e presidente del consiglio); W. Hogan Mullally (direttore); Kim Tsuchimoto (direttore) e Brook G. Riggins (direttore, direttore finanziario e segretario). La transazione è soggetta al fatto che le parti stipulino con successo un accordo definitivo di combinazione d'affari riguardo all'acquisizione. Il completamento della transazione è anche soggetto a una serie di altre condizioni, tra cui, ma non solo: il completamento della consueta due diligence, il ricevimento di tutte le necessarie approvazioni normative, aziendali e di terzi, l'approvazione della Borsa, il rispetto di tutti i requisiti normativi applicabili e l'ottenimento di tutte le approvazioni richieste da parte del consiglio e degli azionisti, compresa l'approvazione degli azionisti di Thiogenesis per l'acquisizione, l'approvazione degli azionisti di Rozdil non sarà richiesta per l'acquisizione ma sarà richiesta per alcune questioni accessorie prima della chiusura dell'acquisizione, alcune questioni aziendali relative all'acquisizione, e le parti dovranno completare un finanziamento azionario, incluso il prefinanziamento, e Thiogenesis Therapeutics, Inc. dovrà aver consegnato rendiconti finanziari controllati. È intenzione delle parti completare l'accordo definitivo in circa 60 giorni. Gli azionisti di Rozdil terranno una riunione il 3 settembre 2021 per approvare le questioni relative alla transazione. Il 7 settembre 2021 gli azionisti di Rozdil Capital hanno approvato l'aumento da tre (3) a cinque (5), il consiglio di amministrazione, composto da Brook G. Riggins, W. Hogan Mullally e Neil A. Johnson, è stato rieletto, il consiglio di amministrazione nominato dell'emittente risultante, composto da Brook G. Riggins, W. Hogan Mullally, Patrice P. Rioux, Christopher M. Starr e Kim R. Tsuchimoto, sono stati eletti in modo condizionato subordinatamente ed efficace al completamento della risoluzione speciale proposta e approvata per modificare il suo statuto per un cambio di nome aziendale da “Rozdil Capital Corporation” a “Thiogenesis Therapeutics Corp.” A partire dal 21 marzo 2022, TSXV Venture Exchange (la “Borsa” o la “TSXV”) ha approvato condizionatamente la transazione. A partire dal 21 marzo 2022, la transazione dovrebbe avvenire il 31 marzo 2022 o intorno a tale data. Erwin Sui di Sui & Company, Solicitors ha agito come consulente legale di Rozdil Capital. Allan J. Ritchie di Loopstra Nixon LLP ha agito come consulente legale di Thiogenesis Therapeutics. Thiogenesis Therapeutics, Inc. ha completato l'acquisizione di Rozdil Capital Corporation (TSXV:ROZ.P) in una transazione di fusione inversa il 31 marzo 2022.