Il Consiglio di amministrazione di Xperi Holding Corporation (NasdaqGS:XPER) ha annunciato lo spin-off di Xperi Inc. il 2 agosto 2022. Xperi Holding Corporation ha annunciato la nomina di Keith Jones a Direttore finanziario di Adeia. Jones entrerà a far parte dell'Azienda l'8 agosto 2022 e sarà il Direttore Finanziario di Adeia a partire dalla separazione delle attività IP e di prodotto dell'Azienda, che avverrà in autunno. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Xperi Holding Corporation. Il Consiglio ha dichiarato una distribuzione delle azioni ordinarie emesse e in circolazione, del valore nominale di 0,001 dollari per azione, di Xperi Inc. (le “Azioni Comuni Xperi Inc.”), come dividendo su base proporzionale agli azionisti della Società registrati alla chiusura delle attività di mercoledì 21 settembre 2022 (la “Data di Registrazione”). Ogni azionista della Società registrato alla Data di registrazione riceverà una distribuzione di quattro azioni ordinarie di Xperi Inc. per ogni dieci azioni ordinarie, del valore nominale di 0,001 dollari per azione, della Società che detiene alla Data di registrazione. Si prevede che lo Spin-Off avvenga il 1° ottobre 2022 o intorno a tale data. Al completamento dello Spin-Off, Xperi Inc. sarà una società indipendente, quotata in borsa, e la Società non manterrà alcun interesse di proprietà in Xperi Inc. Si prevede che “when-issued” la negoziazione delle azioni ordinarie di Xperi Inc. sulla Borsa di New York (“NYSE”) inizierà il 20 settembre 2022 circa, con il simbolo “XPER WI,” e che le azioni comuni di Xperi Inc. inizierà la negoziazione sul NYSE il 3 ottobre 2022 con il simbolo “XPER”. Xperi Holding Corporation sarà rinominata Adeia Inc. e si prevede che rimarrà in negoziazione sul Nasdaq con il nuovo simbolo azionario “ADEA”. Lo Spin-Off è subordinato al soddisfacimento o alla rinuncia di alcune condizioni consuete alla data di chiusura, tra cui il fatto che la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) abbia dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di Xperi Inc. sul Modulo 10 (il “Modulo 10”). Il 28 settembre 2022, Xperi Holding Corporation (la “Società”) ha emesso un comunicato stampa in cui annunciava la nomina di direttori e di alcuni funzionari di Adeia (“Adeia”), l'azienda di licenze IP della Società, in relazione allo spin-off precedentemente annunciato (lo “Spin-Off”) dell'azienda di prodotti della Società, Xperi Inc. (“Xperi Inc.”), una filiale interamente controllata dalla Società, che dovrebbe avvenire il 1° ottobre 2022. Con effetto a partire dal completamento dello Spin-Off, Darcy Antonellis, Laura J. Durr, David Habiger, Jon Kirchner e Christopher A. Seams si dimetteranno dalle loro posizioni di membri del Consiglio di amministrazione della Società (il “Consiglio”), nonché dalle rispettive posizioni di membri di vari comitati, per far parte del Consiglio di amministrazione di Xperi Inc. che sarà una società indipendente quotata in borsa dopo il completamento dello Spin-Off. Nessuno dei direttori dimissionari stipulerà accordi con la Società in relazione alle loro dimissioni. In relazione a tali dimissioni, il Consiglio ridurrà le sue dimensioni da otto (8) membri a cinque (5) membri e nominerà Paul E. Davis e V. Sue Molina nel Consiglio. La signora Molina sarà presidente del Comitato di revisione e membro del Comitato di retribuzione. Dan Moloney, Raghavendra Rau e Tonia O'Connor continueranno ad essere membri del Consiglio di amministrazione della Società. Il signor Moloney presiederà il Comitato del Consiglio e di Remunerazione e sarà membro del Comitato di Nomina e Governance, il signor Rau presiederà il Comitato di Nomina e Governance e sarà membro del Comitato di Audit, mentre la signora O'Connor sarà membro dei Comitati di Audit, di Remunerazione e di Nomina e Governance. Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario di Xperi Holding Corporation.

Il Consiglio di amministrazione di Xperi Holding Corporation (NasdaqGS:XPER) ha completato lo spin-off di Xperi Inc. il 3 ottobre 2022. Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come consulente legale di Adeia Inc. e Xperi Inc.