NaturalShrimp Incorporated (OTCPK:SHMP) ha eseguito una lettera di intenti per acquisire Yotta Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 18 agosto 2022. NaturalShrimp Incorporated ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Yotta Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti per circa 270 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 24 ottobre 2022. Alla chiusura della transazione, Yotta emetterà 17,5 milioni di azioni ordinarie agli azionisti di NaturalShrimp. Dopo la chiusura della fusione, gli ex azionisti di NaturalShrimp avranno diritto a ricevere fino a 10 milioni di azioni ordinarie Yotta aggiuntive se, dopo la chiusura della fusione, NaturalShrimp raggiungerà o supererà una delle due soglie di fatturato annuale per ciascuno degli anni fiscali che terminano il 31 marzo 2024 e il 31 marzo 2025. Nel caso in cui Yotta o Yotta risolva validamente l'accordo a causa di un inadempimento da parte dell'altro, una commissione di rottura di 3 milioni di dollari sarà dovuta alla parte che risolve.

Dopo la chiusura, il Consiglio di Amministrazione della società combinata includerà sette direttori designati da NaturalShrimp. La transazione è soggetta all'approvazione dell'accordo da parte del voto richiesto degli azionisti di NaturalShrimp e Yotta; all'approvazione della domanda di quotazione iniziale di Yotta depositata presso il Nasdaq in relazione alla Fusione; alla dichiarazione di efficacia del Modulo S-4; all'esecuzione di tutti i documenti accessori da parte della parte o delle parti interessate; all'esercizio dei diritti di appello da parte dei dissenzienti da parte di non più del 5% delle azioni emesse e in circolazione del capitale sociale di NaturalShrimp? ogni azionista di titoli NaturalShrimp avrà stipulato un Accordo di Lock-Up della Società; saranno state ottenute tutte le approvazioni regolamentari della fusione richieste dalla FINRA; lo Statuto modificato di Yotta sarà stato depositato presso il Segretario di Stato del Delaware e sarà diventato effettivo; e le dimissioni degli amministratori di Yotta. Il Consiglio di Amministrazione di Yotta ha approvato all'unanimità la transazione. Anche il Consiglio di amministrazione di NaturalShrimp ha approvato la transazione. A partire dal 18 settembre 2022, Yotta e NaturalShrimp hanno stipulato un'Estensione di Esclusività per estendere il periodo di esclusività al 30 settembre 2022. Il 1° ottobre 2022, Yotta e NaturalShrimp hanno stipulato un'Estensione di Esclusività per estendere il periodo di esclusività al 7 ottobre 2022. Il 26 gennaio 2023, la società Yotta Acquisition annuncia l'estensione del periodo di combinazione e il contributo aggiuntivo al conto fiduciario per estendere il periodo di combinazione per un ulteriore periodo di tre (3) mesi, dal 22 gennaio 2023 al 22 aprile 2023. Il 19 aprile 2023, Yotta Acquisition Corporation (? YOTA ?) ha stipulato un emendamento al Contratto fiduciario di gestione degli investimenti con Continental Stock Transfer & Trust Company e, ai sensi dell'Emendamento fiduciario, YOTA ha il diritto di estendere il periodo di tempo in cui YOTA deve completare la sua aggregazione aziendale (il ? Periodo di aggregazione aziendale ?) ai sensi del Contratto fiduciario per un periodo di 12 mesi dal 22 aprile 2023 al 22 aprile 2024. Al 27 aprile 2023, Yotta Investment LLC ha depositato sul conto fiduciario di YOTA un totale di 120.000 dollari, al fine di estendere il periodo di tempo a disposizione di YOTA per completare la combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un (1) mese, dal 22 aprile 2023 al 22 maggio 2023. Si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2023. Al 22 maggio 2023, Yotta Investment LLC ha depositato sul conto fiduciario di YOTA un totale di 0,2 milioni di dollari, al fine di estendere il periodo di tempo che YOTA ha per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un (1) mese, dal 22 maggio 2023 al 22 giugno 2023. A partire dal 21 giugno 2023, Yotta ha esteso il periodo di tempo in cui la Società deve completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un (1) mese, dal 22 giugno 2023 al 22 luglio 2023. A partire dal 24 luglio 2023, Yotta estende il periodo di tempo che la Società ha per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un (1) mese, dal 22 luglio 2023 al 22 agosto 2023.

Joseph Gunnar & Co., LLC e Roth Capital Partners, LLC, sono consulenti di NaturalShrimp. Joseph M. Lucosky di Lucosky Brookman LLP è il consulente legale di NaturalShrimp. Chardan è il consulente finanziario di Yotta. Mitchell S. Nussbaum e Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP sono consulenti legali di Yotta. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Yotta. Ksmith di Advantage Proxy ha agito come sollecitatore di deleghe per Yotta per una commissione di servizio di 12.500 dollari e le spese vive.

NaturalShrimp Incorporated (OTCPK:SHMP) ha annullato l'acquisizione di Yotta Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti il 20 luglio 2023. NaturalShrimp ha inviato a Yotta un avviso di risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte della Società, ai sensi della Sezione 10.2(b), sulla base di violazioni da parte di Yotta di alcune dichiarazioni contenute nell'Accordo di Fusione, che renderebbero impossibile il soddisfacimento di alcune condizioni per gli obblighi della Società di consumare le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. In particolare, Yotta non sarà in grado di rispettare la disposizione del suo Atto Costitutivo Modificato e Ristrutturato che proibisce a Yotta di consumare una combinazione aziendale iniziale se non ha un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari al momento della consumazione di tale combinazione aziendale iniziale. Ciò è in conflitto con la dichiarazione di Yotta contenuta nell'Accordo di Fusione, secondo cui la consumazione delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione non sarà in conflitto con i suoi documenti organizzativi. La Società ha anche citato i ritardi nel processo di registrazione della Securities and Exchange Commission che sono attribuibili a Yotta, che ha violato il suo patto ai sensi dell'Accordo di Fusione di fare del suo meglio per intraprendere tutte le azioni ragionevolmente necessarie o consigliabili per consumare le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione il più rapidamente possibile. A seguito della risoluzione dell'Accordo di Fusione, (i) l'Accordo di Supporto allo Sponsor, datato 20 ottobre 2022, tra Yotta, lo Sponsor Yotta Investments LLC (lo ? Sponsor ?) e la Società, (ii) gli Accordi di Supporto agli Azionisti della Società, datati 20 ottobre 2022, tra la Società, Yotta e ciascuno dei tre dirigenti e amministratori della Società?(iii) gli Accordi di Lock-Up, datati 20 ottobre 2022, tra Yotta, la Società e ciascuno dei tre funzionari e direttori esecutivi della Società, e (iv) l'Accordo di Lock-Up, datato 20 ottobre 2022, tra lo Sponsor, Yotta e la Società, sono stati risolti in conformità ai loro termini.