Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 18 luglio 2022. Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC hanno stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire East Resources Acquisition Company da un gruppo di azionisti per circa 640 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 agosto 2022. Nell'ambito delle Transazioni, i detentori degli interessi della società a responsabilità limitata di Abacus riceveranno un corrispettivo complessivo di circa 618,0 milioni di dollari, pagabili in un numero di azioni ordinarie ERES di Classe A di nuova emissione, del valore nominale di 0 dollari.0001 per azione, con un valore attribuito a ciascuna azione comune ERES di Classe A di 10,00 dollari e, nella misura in cui il ricavato aggregato della transazione superi i 200,0 milioni di dollari, a scelta dei Membri di Abacus, fino a 20,0 milioni di dollari di corrispettivo pagabile in contanti su base proporzionale ai Membri di Abacus. In base all'emendamento del 14 ottobre 2022, i titolari delle quote emesse e in circolazione della società a responsabilità limitata Abacus riceveranno un corrispettivo aggregato di circa 531,8 milioni di dollari, pagabili in un numero di azioni ordinarie di Classe A di ERES di nuova emissione e, nella misura in cui il ricavato aggregato della transazione superi i 200,0 milioni di dollari, a scelta dei Soci Abacus, fino a 20,0 milioni di dollari di corrispettivo pagabile in contanti su base proporzionale ai Soci Abacus. ERES prevede di emettere 53,175 milioni di azioni comuni ERES di Classe A ai Soci Abacus. I proprietari di Abacus trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni esistenti nell'azienda combinata e si prevede che possiederanno circa il 70% dell'azienda combinata, su una base non completamente diluita, immediatamente dopo la chiusura della transazione, assumendo che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di ERES. La transazione porterà Abacus a diventare una società quotata in borsa. Alla chiusura della transazione, la società combinata si chiamerà Abacus Life, Inc. e si prevede che rimarrà quotata al Nasdaq con il nuovo simbolo ticker oABAL.o Dopo la chiusura della transazione, l'attuale team di gestione di Abacus, guidato dall'Amministratore delegato Jay Jackson, continuerà a operare e a gestire Abacus.

La transazione è soggetta alle approvazioni normative, all'approvazione della transazione proposta da parte degli azionisti di ERES e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura abituali. La Transazione è inoltre soggetta a tutti i periodi di attesa e alle relative estensioni applicabili alle Transazioni ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino, e qualsiasi impegno o accordo (compresi gli accordi temporali) con qualsiasi ente governativo per non consumare le Transazioni prima di una certa data, deve essere scaduto o terminato; dopo aver dato effetto alle Transazioni, ERES deve avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili; le azioni ordinarie di Classe A di ERES da emettere nelle Fusioni devono essere state approvate per la quotazione da parte del NASDAQ, subordinatamente solo alla comunicazione ufficiale della loro emissione; i direttori e i funzionari esecutivi di ERES che non continueranno a ricoprire il loro ruolo nella società sopravvissuta devono essere stati rimossi dalle loro rispettive posizioni o aver presentato le loro dimissioni irrevocabili a partire dal Momento di Efficacia; approvazione dei detentori (soci) di interessi in Abacus. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di ERES e Abacus. Si prevede che la transazione si chiuderà nel quarto trimestre del 2022.

Aviditi Advisors è il consulente strategico e finanziario esclusivo di ERES, mentre Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Michelle Carpenter, Gary Boss, Analisa Dillingham, Jason Cruise, Joseph Simei, Heather Deixler e Michelle Gross di Latham & Watkins LLP sono i consulenti legali di ERES. Brian T. Casey di Locke Lord LLP è il consulente legale di Abacus. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di cambio per ERES. Deloitte & Touche LLP ha agito come fornitore di due diligence contabile e finanziaria e fiscale per ERES. Northland Securities, Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per ERES. ERES ha accettato di pagare a Northland una commissione in contanti di 1.000.000 dollari, di cui 100.000 dollari dovuti alla consegna della fairness opinion e i restanti 900.000 dollari dovuti al Closing. ERES ha accettato di pagare a Northland una commissione in contanti di 1.000.000 dollari, di cui 100.000 dollari erano dovuti alla consegna della fairness opinion e i restanti 900.000 dollari sono dovuti alla chiusura. ERES ha assunto Morrow Sodali LLC per assistere nel processo di sollecitazione delle deleghe. ERES pagherà a questa società una commissione di 25.000 dollari più gli esborsi.

Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) ha annullato l'acquisizione di East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 2 dicembre 2022. Ai sensi dell'Accordo di Risoluzione, le parti hanno concordato che non sono dovuti pagamenti o consegne da entrambe le parti in relazione alle Transazioni FPA e hanno concordato di sollevarsi reciprocamente da qualsiasi responsabilità derivante, correlata o connessa al Contratto di Acquisto a Termine.