Colibri Group e Wendel (ENXTPA:MF) hanno stipulato un accordo di acquisto di azioni per acquisire il segmento servizi finanziari di Adtalem Global Education Inc. (NYSE:ATGE) per 1 miliardo di dollari il 24 gennaio 2022. Colibri Group acquisterà Becker Professional Development Corporation, OCL Financial Services LLC e Wendel acquisterà Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists, LLC. Il corrispettivo da pagare da parte del Gruppo Colibri sarà un importo in contanti pari a (a) $500.000.000 più (b) l'eccedenza di capitale circolante netto Becker/OCL (se presente), meno (c) l'insufficienza di capitale circolante netto Becker/OCL (se presente), più (d) Becker Cash al momento del Benchmark Time, meno (e) l'indebitamento di Becker al Benchmark Time, più (f) OCL Cash al Benchmark Time, meno (g) l'indebitamento di OCL al Benchmark Time. Il corrispettivo da pagare da Wendel è in contanti pari a (a) $500.000.000 più (b) l'eccedenza di capitale d'esercizio netto di ACAMS (se presente), meno (c) l'insufficienza di capitale d'esercizio netto di ACAMS (se presente), più (d) ACAMS Cash al Tempo di riferimento, meno (e) l'indebitamento di ACAMS al Tempo di riferimento. Adtalem ha diritto a una tassa di risoluzione di 30 milioni di dollari da Colibri e Wendel ciascuno in caso di risoluzione della transazione. Adtalem ha anche diritto a una tassa di risoluzione di 10 milioni di dollari da Colibri Group. Il Segmento Servizi Finanziari di Adtalem Global Education ha riportato entrate per 215,3 milioni di dollari, un reddito netto di 33,7 milioni di dollari, un reddito operativo di 33,7 milioni di dollari e un EBITDA di 50,1 milioni di dollari per LTM settembre 2021. La transazione è soggetta a condizioni di chiusura abituali, tra cui l'ottenimento di approvazioni governative e l'approvazione antitrust HSR. La transazione dovrebbe chiudersi nel terzo trimestre dell'anno fiscale 2022. Dal 24 gennaio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2022. Dall'8 febbraio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel terzo trimestre dell'anno fiscale 2022. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e Paul T. Schnell, Thomas W. Greenberg e Chadé Severin di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Adtalem Global Education. Houlihan Lokey ha agito come consulente finanziario e Neil Ruben e Austin Pendleton di Finn Dixon & Herling LLP hanno agito come consulenti legali di Colibri e Gridiron Capital, LLC. Macquarie Capital ha agito come consulente finanziario di Wendel e Laura A. Sullivan, Michael E. Weisser, Daniel S. Daines, Jr., Miriam Khalifa, Sarah Bernardo, Natalia Halista, Jack David Wilton, Matthew C. Darch, Carmen F. Francella, Mark Schwed, Jay M Ptashek e Katrina Levy di Kirkland & Ellis LLP come consigliere legale di Wendel. Colibri Group e Wendel (ENXTPA:MF) hanno completato l'acquisizione del segmento servizi finanziari di Adtalem Global Education Inc. (NYSE:ATGE) il 10 marzo 2022. Come annunciato in precedenza, Adtalem Global Education impiegherà circa 770 milioni di dollari dei circa 820 milioni di dollari di ricavo netto dalla cessione per pagare il debito. Adtalem Global Education prevede un risparmio annuo di spese di interesse di circa 40 milioni di dollari come risultato del pagamento di 770 milioni di dollari di debito, cosa che intende fare entro 30 giorni.