SolarMax Technology, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Alberton Acquisition Corporation (NasdaqCM:ALAC) da Hong Ye Hong Kong Shareholding Co. Limited e altri per circa 300 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 3 settembre 2020. SolarMax Technology, Inc. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Alberton Acquisition Corporation da Hong Ye Hong Kong Shareholding Co. Limited in una transazione di fusione inversa il 27 ottobre 2020. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di SolarMax riceveranno un corrispettivo sotto forma di titoli azionari di Alberton di nuova emissione, per un valore di 300 milioni di dollari. Il valore di un'azione di Alberton è il prezzo per azione pari al prezzo di riscatto di un'azione comune di Alberton in relazione alla fusione. Inoltre, tutte le stock option e le note convertibili di SolarMax saranno assunte da Alberton in seguito alla realizzazione della fusione. Nell'ambito della transazione, si prevede che ai titolari di azioni ordinarie SolarMax vengano emesse circa 27,86 milioni di azioni ordinarie Alberton, che rappresenteranno circa l'82,77% delle azioni ordinarie in circolazione dell'entità combinata. Gli attuali azionisti di Alberton manterranno circa il 17,23% di partecipazione nell'entità combinata. Dopo il completamento dell'acquisizione, l'entità combinata sarà denominata “SolarMax Technology Holdings, Inc.” Come parte della fusione, immediatamente prima della chiusura, Alberton si ridomesticherà da società delle Isole Vergini Britanniche a società del Nevada, in modo da continuare ad essere una società del Nevada. Al momento della fusione e subito dopo, il Consiglio di Amministrazione dell'entità combinata sarà composto dalle persone che sono Amministratori di SolarMax più una persona che sarà designata da Alberton.

Le condizioni di chiusura della fusione includono, tra l'altro, l'approvazione da parte degli azionisti di SolarMax e Alberton, l'approvazione da parte del Nasdaq per il mantenimento della quotazione dopo la fusione, il fatto che Alberton abbia almeno 5 milioni di dollari di patrimonio netto tangibile prima o al completamento della fusione e di qualsiasi finanziamento relativo, l'efficacia della dichiarazione di registrazione, il ricevimento delle approvazioni normative richieste, l'elezione o la nomina di membri del Consiglio di Amministrazione di Alberton in conformità con i requisiti della Sezione 5.17 e il completamento dell'addomesticamento. Alcuni azionisti di SolarMax, che sono funzionari, direttori e azionisti al 5% di SolarMax e che possiedono in modo beneficiario circa il 41,6% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di SolarMax, hanno sottoscritto accordi di voto a favore della transazione. Lo sponsor di Alberton, insieme a un importante azionista insider, che costituisce circa il 56,7% del capitale emesso e in circolazione di Alberton, ha sottoscritto un accordo di voto a favore della fusione. I Consigli di Amministrazione di Alberton Acquisition hanno approvato la transazione e i Consigli di Amministrazione di SolarMax Technology hanno approvato all'unanimità la transazione. L'assemblea speciale degli azionisti di Alberton Acquisition Corporation si terrà nell'aprile 2021 per approvare la transazione. Alberton deve consumare la Business Combination iniziale dal 27 aprile 2021 al 26 ottobre 2021, che è stata ulteriormente prorogata al 26 aprile 2021. Si prevede che la transazione si chiuda nell'aprile 2021. Il 15 aprile 2021, Alberton Acquisition Corporation ha annunciato di aver concordato che, se la proroga viene approvata, per le azioni pubbliche aggregate che non vengono riscattate dagli azionisti di Alberton in relazione alla proroga (Azioni rimanenti), per ogni periodo mensile, o porzione di esso, necessario ad Alberton per completare una combinazione aziendale iniziale durante la proroga, depositerà 0,06 dollari per Azione rimanente. Se non vengono riscattate azioni, il pagamento mensile al conto fiduciario come interesse aggiuntivo sarà di 84.808,8 dollari, in base all'impegno dello sponsor. Il Consiglio di amministrazione di Alberton continua a raccomandare l'estensione. Il 23 aprile 2021, Alberton ha tenuto un'assemblea degli azionisti; gli azionisti della Società hanno votato la proposta di emendare il memorandum e lo statuto della Società e di estendere la data entro la quale la Società deve completare una combinazione aziendale (la “Data di Terminazione”) dal 26 aprile 2021 (la “Data di Terminazione Attuale”) al 26 ottobre 2021. A partire dal 3 gennaio 2022, la data di chiusura viene prorogata al 14 marzo 2022. Il 3 marzo 2022, Alberton Acquisition ha ricevuto una notifica dal Nasdaq Office of General Counsel che un Nasdaq Hearings Panel ha accolto la richiesta della Società di continuare la sua quotazione sul Nasdaq fino al 26 aprile 2022, e di conseguenza la transazione dovrebbe chiudersi entro il 26 aprile 2022.

Louis Taubman e Arila Zhou di Hunter Taubman Fischer & Li LLC e Ogier hanno agito come consulenti legali di Alberton. Asher S. Levitsky di Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito come consulente legale di SolarMax. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo di Alberton Acquisition Corporation. QuestMark Capital Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence per Alberton.

SolarMax Technology, Inc. ha annullato l'acquisizione di Alberton Acquisition Corporation (NasdaqCM:ALAC) da Hong Ye Hong Kong Shareholding Co., Limited e altri in una transazione di fusione inversa il 13 aprile 2022. SolarMax ha terminato la transazione perché riteneva ragionevolmente che la fusione proposta tra Alberton Acquisition Corporation e SolarMax non sarebbe stata completata entro il 26 aprile 2022, data entro la quale Alberton Acquisition Corporation deve completare la combinazione aziendale iniziale.