TechEnergy Lithium Canada Inc. ha fatto una proposta non vincolante per acquisire Alpha Lithium Corporation (NEOE:ALLI) per circa 220 milioni di CAD il 15 maggio 2023. Tecpetrol ha offerto di acquisire tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Alpha per un corrispettivo in contanti di 1,24 CAD per azione. Tecpetrol dispone delle risorse finanziarie necessarie per soddisfare l'Offerta in toto con la liquidità disponibile e non necessita di finanziamenti esterni. La transazione è soggetta a due diligence. L'Offerta è soggetta a determinate condizioni, tra cui che sia stato validamente depositato nell'ambito dell'Offerta e non ritirato un numero di Azioni che rappresenti più del 50% delle Azioni in circolazione. Tecpetrol Investments S.L. ha annullato l'acquisizione di Alpha Lithium Corporation il 22 maggio 2023. Alpha ha rifiutato di prendere in considerazione la proposta di Tecpetrol e non si è impegnata con Tecpetrol a seguito di discussioni tra consulenti. In consultazione con i suoi consulenti finanziari e legali, il Consiglio di amministrazione di Alpha ha condotto una revisione e una valutazione dell'Offerta e ha stabilito che è opportunistica e non è nel migliore interesse di Alpha o dei suoi azionisti. Attraverso questi scambi, Tecpetrol ha indicato la possibilità di migliorare i termini finanziari della sua Offerta se Alpha accettasse di dare a Tecpetrol accesso a una due diligence accelerata, in modo che Tecpetrol possa determinare un aumento di prezzo appropriato in base alle sue scoperte. Tecpetrol è pronta a impegnarsi immediatamente in trattative in buona fede con Alpha, a migliorare l'Offerta sulla base della due diligence e a completare rapidamente la transazione con il sostegno del Consiglio di Amministrazione di Alpha. Alla luce del ripetuto rifiuto di Alpha di impegnarsi in modo costruttivo nelle discussioni con Tecpetrol per aumentare il Prezzo di Offerta, Tecpetrol intende procedere direttamente con l'Offerta agli azionisti di Alpha. Il Consiglio di Amministrazione di Alpha Lithium ha formato un comitato speciale composto dai suoi quattro direttori indipendenti. Il 2 giugno 2023, Tecpetrol ha annunciato l'intenzione di presentare la stessa offerta direttamente agli azionisti. L'8 giugno 2023, Tecpetrol ha avviato un'offerta pubblica di acquisto. L'Offerta è aperta per l'accettazione fino alle ore 17.00 (ora di Vancouver) del 22 settembre 2023, a meno che l'Offerta non venga estesa, accelerata o ritirata da Tecpetrol in conformità ai suoi termini. Al 12 giugno 2023. Tecpetrol Investments S.L. lancia un'offerta pubblica di acquisto per acquisire Alpha Lithium Corp. Al 23 giugno, il comitato del Consiglio di amministrazione di Alpha Lithium ritiene che l'offerta ostile sia inadeguata e raccomanda all'unanimità agli azionisti di rifiutare l'offerta ostile e di non offrire le azioni. Il 26 giugno 2023, Kyle Stevenson, azionista di maggioranza di Alpha Lithium Corp. pubblica una lettera aperta agli altri azionisti in cui dichiara la sua opposizione al prezzo e alla struttura dell'offerta ostile di Tecpetrol Investments S.L.. A partire dal 22 settembre 2023, Tecpetrol Investments S.L. ha aumentato la sua offerta in contanti per l'acquisizione di Alpha Lithium Corporation) a CAD 1,48 per azione e ha ridotto la condizione di offerta minima di due terzi dell'Offerta alla maggioranza delle azioni in circolazione di Alpha. Inoltre, al fine di fornire agli azionisti un tempo sufficiente per aderire all'Offerta potenziata, Tecpetrol ha esteso la scadenza dell'Offerta alle ore 17.00 (ora di Vancouver) del 3 ottobre 2023. Tecpetrol non intende apportare ulteriori estensioni o altre modifiche all'Offerta. Se l'Offerta migliorata non dovesse avere successo, Tecpetrol intende perseguire altre opportunità nel settore del litio. Al 28 settembre 2023, il Consiglio di amministrazione di Alpha, sulla base della raccomandazione unanime del Comitato speciale di amministratori indipendenti, raccomanda agli azionisti di Alpha di accettare l'Offerta di acquisto rivista. A partire dal 3 ottobre 2023, Tecpetrol Investments S.L. annuncia oggi di aver esteso il termine di scadenza della sua offerta sostenuta dal Consiglio di Amministrazione (l'"Offerta") per l'acquisizione di tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Alpha Lithium Corporation ("Alpha") per CAD 1,48 in contanti per azione alle ore 17.00 (ora di Vancouver) del 20 ottobre 2023. Al 21 ottobre 2023, TechEnergy Lithium Canada Inc. ha raccolto e acquisito 102.692.615 azioni comuni di Alpha Lithium Corporation ("Alpha"), che rappresentano circa il 54% delle azioni Alpha emesse e in circolazione, e tutte le condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte o rinunciate (compresa la condizione di offerta minima prevista dalla legge). Tecpetrol ha prorogato il termine di scadenza dell'Offerta di un periodo obbligatorio di 10 giorni fino al 31 ottobre 2023, al fine di consentire agli azionisti di minoranza rimanenti di offrire le loro azioni Alpha all'Offerta. Dopo il periodo di proroga obbligatorio di 10 giorni, Tecpetrol intende perseguire una successiva transazione di acquisizione per completare la privatizzazione di Alpha e acquisire tutte le azioni Alpha non acquisite ai sensi dell'Offerta.

Credit Suisse Securities (USA) LLC è consulente finanziario e Cozen O'Connor LLP è consulente legale di Alpha. McMillan LLP è il consulente legale del comitato speciale del Consiglio di Alpha. Longview Communications & Public Affairs è il consulente governativo e di pubbliche relazioni e Kingsdale Advisors è il consulente strategico per gli azionisti e le comunicazioni di Alpha. BMO Capital Markets è consulente finanziario e Vince Mercier, Andrew Mihalik e Mathieu Taschereau di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP sono consulenti legali di Tecpetrol. Laurel Hill Advisory Group ha agito come depositario e agente informativo di Alpha. PI Financial Corp. ha agito come fornitore di fairness opinion per il comitato speciale di Alpha.

TechEnergy Lithium Canada Inc. ha completato l'acquisizione del 67,4% di Alpha Lithium Corporation (NEOE:ALLI) il 1° novembre 2023 per 180 milioni di CAD. TechEnergy Lithium Canada Inc. ha rilevato e acquisito altre 35.873.662 azioni Alpha durante il periodo di estensione obbligatoria. Insieme alle azioni Alpha acquisite il 20 ottobre 2023, Tecpetrol ha acquisito 138.566.277 azioni Alpha, che rappresentano circa il 67,4% delle azioni Alpha emesse e in circolazione. Tecpetrol annuncia inoltre che sta discutendo con Alpha in merito alla transizione ordinata della governance e delle operazioni di Alpha e ad una potenziale successiva transazione di acquisizione che preveda l'acquisizione da parte di Tecpetrol di tutte le azioni Alpha non acquisite ai sensi dell'Offerta. In seguito al completamento di tale successiva transazione di acquisizione, Tecpetrol deterrebbe il 100% delle azioni Alpha e Alpha sarebbe una società interamente controllata da Tecpetrol. Sebbene Tecpetrol preveda che una successiva transazione di acquisizione con Alpha sarà annunciata a breve, non vi è alcuna garanzia che vengano stipulati accordi definitivi in relazione a tale transazione.