Klarzen Green Technology LLC ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) per 5,07 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 9 dicembre 2023. In base alle fasi applicabili della Transazione, il capitale azionario di Amego e Klarzen sarà riorganizzato come contemplato dalla LOI, tra cui: i detentori esistenti di titoli esercitabili o convertibili di Amego diventeranno detentori di titoli convertibili equivalenti dell'Emittente risultante; i detentori di titoli di Klarzen riceveranno: i. un aggregato di 15.085.565 azioni comuni dell'Emittente risultante ("Azioni dell'Emittente risultante"); ii. una cambiale di 500.000 CAD con una durata di 2 anni a partire dalla data di chiusura dell'Acquisizione (la "Data di Chiusura") in conformità con la politica di scambio; iii. un'obbligazione convertibile di 500.000 CAD con una durata di 2 anni a partire dalla Data di Chiusura, convertibile in 1.428.571 azioni ordinarie di Amego ad un prezzo di conversione di 0,35 dollari in conformità con la politica di scambio; e Amego diventerà l'unico titolare registrato e beneficiario di tutti i titoli emessi e in circolazione di Klarzen. A seguito della Transazione, l'Emittente risultante avrà circa 21.226.717 azioni comuni emesse e in circolazione, di cui gli azionisti di Amego deterranno circa 5.591.152 azioni comuni (26,3%), gli azionisti di Klarzen avranno ricevuto circa 15.085.565 azioni comuni (71,1%) e il Finder avrà ricevuto circa 550.000 azioni comuni (2,6%) dell'Emittente risultante. Si prevede che l'Operazione sarà completata mediante uno scambio azionario, in base al quale l'unico proprietario di Klarzen trasferirà tutti gli interessi associativi di Klarzen ad Amego e, in cambio, Amego emetterà azioni ordinarie nel capitale di Amego a tale unico proprietario, secondo le leggi della Provincia della Columbia Britannica. L'entità quotata in borsa risultante dall'Operazione è denominata "Emittente risultante". Alla chiusura dell'Acquisizione, si prevede che due direttori di Amego, Nicole Marchand e Andy Edelmeier, si dimetteranno e saranno sostituiti da due candidati di Amego, James Ross e Ian Mallory. Inoltre, Amego nominerà un candidato di Klarzen nel suo Consiglio di Amministrazione, Jhon Cohen, il tutto in modo conforme ai requisiti della Borsa e alle leggi applicabili in materia di titoli e società. Gli attuali direttori di Amego, Fraser Atkinson e Kirk Exner, rimarranno nel consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante. Si prevede che l'Accordo Definitivo preveda una commissione di interruzione nel caso in cui Klarzen decida di non proseguire con la fusione, pari a 200.000 CAD, e una partecipazione del 4% in Klarzen, pagabile nel caso in cui Klarzen non proceda con l'acquisizione inversa, per compensare i costi e le spese sostenute da Amego.

Il completamento dell'Operazione è soggetto alla soddisfazione di una serie di condizioni abituali, tra cui, tra l'altro: (i) la negoziazione e l'esecuzione dell'Accordo Definitivo; (ii) il completamento di una due diligence soddisfacente da parte di Klarzen e Amego sull'altra Parte; (iii) il ricevimento di tutte le approvazioni e i consensi richiesti in relazione all'Operazione, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (A) l'approvazione di TSXV per la quotazione delle azioni dell'Emittente Risultante?(B) qualsiasi consenso di terzi e (C) qualsiasi approvazione dei consigli di amministrazione di Amego e dei direttori e dell'amministratore unico di Klarzen, a seconda dei casi e come richiesto dal TSXV e dalle leggi societarie o sui titoli applicabili; (iv) i candidati amministratori saranno stati eletti nel consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante, a condizione che venga completata l'Operazione, e i candidati dirigenti saranno stati debitamente nominati come dirigenti dell'Emittente risultante al momento della chiusura dell'Operazione; (v) non si saranno verificati cambiamenti negativi sostanziali nell'attività, nei risultati delle operazioni, nelle attività, nelle passività o nelle condizioni finanziarie di Klarzen o di Amego, a seconda dei casi, (vi) non vi sarà alcun divieto ai sensi delle leggi applicabili contro la realizzazione dell'Operazione; (vii) Andy Edelmeier e Nicole Marchand, amministratori di Amego, avranno rassegnato le dimissioni, agendo in modo ragionevole, e nessun compenso per la cessazione, la liquidazione o altri compensi sarà dovuto a tali amministratori in relazione a tali dimissioni; (viii) Amego avrà adottato il Nuovo Piano, come determinato da Klarzen, agendo in modo ragionevole; (ix) Klarzen avrà un valore patrimoniale netto tangibile stimato di CAD 5.22 milioni.22 milioni di CAD, sulla base di un bilancio non revisionato; e (x) altre condizioni per la chiusura che possono essere consuete per una transazione della natura della Transazione e che possono essere identificate da una delle Parti nel corso della propria due diligence. La transazione non potrà chiudersi fino a quando non sarà ottenuta l'approvazione degli azionisti e l'approvazione del tribunale.

Klarzen Green Technology LLC ha annullato l'acquisizione di Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) in una transazione di fusione inversa l'8 gennaio 2024.