Le società di buyout Francisco Partners e TPG hanno risparmiato centinaia di milioni di dollari nel loro accordo da 6,5 miliardi di dollari per l'acquisto di New Relic, abbandonando le trattative con l'azienda di software aziendale a maggio e tornando due mesi dopo con un'offerta più bassa.

Le due società di private equity hanno offerto più di 90 dollari per azione in contanti per acquisire New Relic a maggio, un'offerta che l'azienda ha rifiutato in quanto inadeguata, hanno detto le fonti.

Francisco Partners e TPG si sono quindi allontanate dalle discussioni. Quando sono tornate a metà luglio con un'offerta più bassa, le prospettive commerciali di New Relic si erano deteriorate, in quanto l'acquisizione di clienti avveniva a un ritmo più lento a causa dei tagli aziendali alla spesa tecnologica, secondo le fonti.

New Relic ha poi abbassato le sue aspettative di prezzo e lunedì ha accettato un prezzo di transazione di 87 dollari per azione. L'abbassamento, che non è stato riportato in precedenza, è stato fondamentale per l'azienda e le società di private equity per superare i loro disaccordi sul prezzo.

Per favorire il finanziamento dell'affare, il fondatore e Presidente Esecutivo di New Relic, Lew Cirne, che possiede il 10,3% dell'azienda, ha accettato di far confluire il 40% della sua partecipazione nell'affare piuttosto che incassare.

Questo ha ridotto la quantità di denaro che Francisco Partners e TPG dovevano investire nell'affare, una proposta interessante dato che l'assegno azionario rappresentava 4,1 miliardi di dollari, quasi due terzi del valore dell'affare e più alto dei tradizionali leveraged buyout. Il pacchetto di debito che si sono assicurati da altre società di private equity per finanziare il resto comprendeva un prestito da 2,4 miliardi di dollari e una struttura rotativa da 250 milioni di dollari, secondo una delle fonti.

Le fonti hanno richiesto l'anonimato prima che l'azienda pubblichi un resoconto ufficiale delle sue trattative con le società di private equity nelle prossime settimane. New Relic ha rifiutato di commentare, mentre Francisco Partners e TPG non hanno risposto alle richieste di commento.

Il prezzo dell'accordo rappresenta un premio del 30% rispetto alla media ponderata per i volumi delle azioni di New Relic negli ultimi 12 mesi. La valutazione, equivalente a circa 6 volte il fatturato previsto di New Relic per 12 mesi, è in linea con alcuni colleghi in questo settore, ma inferiore ad altri, secondo gli analisti di RBC Capital, Credit Suisse e Baird.

Per assicurarsi di non perdere un affare migliore con un altro potenziale acquirente, New Relic ha negoziato un periodo di 'go-shop' di 45 giorni, durante il quale le sarà permesso di impegnarsi in discussioni con altre parti. Se troverà un accordo migliore, dovrà pagare a Francisco Partners e TPG una commissione di rottura di 98 milioni di dollari per risolvere il loro contratto.

La reazione delle azioni da quando New Relic ha annunciato il suo accordo lunedì indica che la maggior parte degli investitori non vede un risultato migliore. Il titolo ha chiuso le contrattazioni mercoledì a 83,90 dollari, ben al di sotto del prezzo di accordo di 87 dollari per azione. Alcuni trader hanno detto che lo spread leggermente più alto del solito riflette un piccolo grado di rischio antitrust che l'accordo comporta, dato che Francisco Partners possiede Sumo Logic, un partner di New Relic.

Le autorità di regolamentazione statunitensi, sotto la guida del Presidente Joe Biden, hanno intensificato l'esame delle acquisizioni aziendali da parte delle società di private equity, preoccupate che possedere troppe aziende nello stesso settore possa danneggiare la concorrenza. Il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti sta valutando se contestare l'acquisizione da 2,3 miliardi di dollari da parte di Thoma Bravo dell'azienda di software aziendale ForgeRock Inc, ad esempio, a causa della potenziale sovrapposizione con altre partecipazioni della società di buyout focalizzata sulla tecnologia.

INCIAMPO DEL PIVOT

L'affare New Relic presenta un rischio limitato quando si tratta di ottenere l'appoggio degli azionisti della società in un voto degli azionisti. Francisco Partners e TPG hanno ottenuto accordi vincolanti da Cirne e dagli azionisti di New Relic Jana Partners e HMI Capital, che rappresentano il 20% dei voti degli azionisti da esprimere, per sostenere l'affare.

New Relic, anagramma del nome completo di Cirne, sviluppa un software basato sul cloud per aiutare i proprietari di siti web e applicazioni a monitorare le prestazioni dei loro servizi. L'azienda di San Francisco annovera tra i suoi clienti grandi aziende, tra cui Anheuser-Busch InBev e Adobe Inc.

Nel 2020, New Relic è passata a un modello di prezzo pay-as-you-go, rispetto al modello di abbonamento che le aziende di software utilizzano di solito. Se inizialmente ha riscosso successo, negli ultimi tempi ha dovuto affrontare un rallentamento. I suoi clienti pay-as-you-go sono cresciuti del 35% l'anno scorso, ma l'azienda ha previsto una crescita del 20% quest'anno. Nel frattempo, i suoi clienti in abbonamento continuano a diminuire.

Per l'ultimo esercizio finanziario, New Relic ha registrato una crescita annuale del fatturato di circa il 18%, rispetto alla crescita del 25% dell'analogo Dynatrace. (Relazioni di Anirban Sen e Milana Vinn a New York, a cura di Greg Roumeliotis e Diane Craft)