ESR-REIT (SGX:J91U) ha accettato di acquisire ARA LOGOS Logistics Trust (SGX:K2LU) per SGD 1,27 miliardi il 15 ottobre 2021. Secondo il deposito del 22 gennaio 2022, il pagamento del corrispettivo in contanti sarà rivisto da una somma di SGD 0,095 in contanti a SGD 0,097 in contanti e l'assegnazione e l'emissione di nuove Unità ESR-REIT per ogni Unità ALOG sarà rivista da 1,6765 nuove Unità ESR-REIT a 1,7729 nuove Unità ESR-REIT. ESR-REIT ha accettato di acquisire ARA LOGOS Logistics Trust per 1,35 miliardi di SGD, secondo il valore rivisto. ESR-REIT pagherà una somma di SGD 0,095 in contanti e l'assegnazione e l'emissione di 1,6765 nuove Unità ESR-REIT a un prezzo di emissione di SGD 0,510 per ogni Unità di Considerazione per ogni unità di ARA LOGOS. Il corrispettivo totale per la Fusione Proposta è di circa 1,4 miliardi di SGD sulla base del Corrispettivo dello Schema di 0,95 SGD per ogni Unità ALOG. ESR-REIT, attraverso la sua filiale interamente controllata ESR-LOGOS REIT AUS (MTN) Pty Ltd, ha stipulato un contratto di prestito non garantito di 835 milioni di SDG e 365 milioni di SGD, di cui il Corrispettivo in contanti pagabile ai Sottoscrittori di ARA LOGOS e il rifinanziamento completo dell'indebitamento nell'ambito delle strutture di prestito esistenti concesse ad ARA LOGOS (che agisce attraverso il Trustee di ALOG) saranno finanziati dai proventi del Term Loan e della Revolving Loan Facility di 835 milioni di SGD di DBS Bank. Al completamento della Fusione proposta, il REIT allargato sarà rinominato ESR-LOGOS REIT e si prevede che il Gruppo ESR deterrà circa il 10,9% del totale delle quote emesse in E-LOG. Adrian Chui continuerà ad essere l'Amministratore Delegato del Gestore ESR-REIT, mentre Karen Lee entrerà a far parte del Gestore ESR-REIT come Vice Amministratore Delegato. Al completamento dello Schema, ALOG sarà interamente di proprietà del Gestore di ESR-REIT e, previa approvazione della SGX-ST, sarà delistata e rimossa dal Listino Ufficiale della SGX-ST. In caso di risoluzione, una commissione di interruzione di 7,5 milioni di SGD è dovuta da entrambe le parti a seconda di determinate circostanze. In relazione alla fusione di ESR-REIT e ARA LOGOS Logistics Trust, sono state emesse 38.255.683 nuove Quote come pagamento della commissione di acquisizione a ESR-LOGOS Funds Management (S) Limited e 5.086.910 nuove Quote come pagamento parziale delle commissioni di base di ESR-LOGOS Funds Management (S) Limited e delle commissioni di gestione immobiliare di ESRLOGOS Property Management (S) Pte Ltd per il periodo dal 1° gennaio 2022 al 31 marzo 2022.

Secondo il deposito del 22 gennaio 2022, la Proposta di Acquisizione ARA è stata completata il 20 gennaio 2022. Il 21 marzo 2022, i Sottoscrittori di ESR-REIT e ALOG hanno approvato la fusione. La transazione è subordinata al completamento della fusione tra ESR Cayman Ltd (“ESR”) e ARA Asset Management Ltd (“ARA”) per formare ESR Group, al Tribunale di Singapore, all'approvazione normativa, all'approvazione dei Sottoscrittori di ALOG e all'approvazione dei Sottoscrittori di ESR-REIT. Al 21 marzo 2022, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie approvazioni e alla soddisfazione e/o rinuncia di altre condizioni dello Schema, si prevede che la Fusione diventi effettiva entro la fine di aprile 2022, a seguito della quale ALOG sarà delistata dalla SGX-ST nel maggio 2022 o intorno a tale data. Si prevede che la transazione si concluda entro il 1° trimestre 2022. Secondo l'articolo del 12 aprile 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 22 aprile 2022. La transazione ha un valore accrescitivo per i Sottoscrittori di ALOG.

BofA Securities, Inc, Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd., Ho Han Tsung, Andrew Lau e Jessica Karyono di ING Bank N.V. e DBS Bank Ltd sono i consulenti finanziari, Citigate ha agito in qualità di consulente PR, KPMG N.V. ha agito in qualità di contabile e Allen & Gledhill ha agito in qualità di consulente legale del gestore ALOG in relazione alla Fusione Proposta e allo Schema. Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd. e Maybank Kim Eng Securities Pte. Ltd sono i consulenti finanziari del gestore di ESR-REIT in relazione alla Fusione proposta e allo Schema. Rothschild (Singapore) Limited ha agito come consulente finanziario per il Comitato di Revisione, Gestione dei Rischi e Conformità di ESR-REIT.

ESR-REIT (SGX:J91U) ha completato l'acquisizione di ARA LOGOS Logistics Trust (SGX:K2LU) il 28 aprile 2022.