Aros Bostadsutveckling AB (publ) (OM:AROS) ha fatto un'offerta per acquisire Besqab AB (publ) (OM:BESQ) da un gruppo di azionisti per 1,8 miliardi di corone svedesi il 31 gennaio 2024. Come corrispettivo, agli azionisti di Besqab vengono offerte 1,0417 azioni ordinarie di nuova emissione e 0,0718 azioni privilegiate di serie B di nuova emissione di Aros Bostad per ogni azione esistente di Besqab. Il valore totale dell'Offerta, basato su tutte le azioni in circolazione di Besqab, ammonta a circa 1,86 miliardi di corone svedesi, equivalenti a circa 40,2 corone svedesi per azione di Besqab. Se Besqab dovesse pagare i dividendi o effettuare un altro trasferimento di valore prima del regolamento dell'Offerta, il corrispettivo dell'Offerta si ridurrebbe di conseguenza. Nell'ipotesi di una piena accettazione dell'Offerta, Aros Bostad emetterà circa 48,1 milioni di nuove azioni ordinarie e circa 3,2 milioni di nuove azioni privilegiate di serie B. Con l'accettazione completa dell'Offerta, gli azionisti di Aros Bostad deterranno circa il 53% dei voti e gli azionisti di Besqab circa il 47% dei voti totali della Nuova Società, che sarà denominata Besqab AB (publ). Aros Bostad ha ottenuto impegni irrevocabili e dichiarazioni di intenti ad accettare l'Offerta da parte di azionisti di Besqab che rappresentano circa il 73% dei voti e del capitale di Besqab. La famiglia Douglas (società inclusa), Olle Engkvists stiftelse, Sven Jemsten con la famiglia (società inclusa), Carl Wale con la famiglia, Paradeigma Partners AB, Kristian Wale con la famiglia (società inclusa), Lars Öberg con la famiglia (società inclusa), Paradigm Capital Value e AB Tuna Holding, che rappresentano circa il 36% dei voti e del capitale di Besqab, hanno sottoscritto impegni irrevocabili ad accettare l'Offerta. Inoltre, la famiglia Nordstrom (azienda inclusa), le cui partecipazioni rappresentano insieme circa il 37% dei voti e del capitale di Besqab. Magnus Andersson diventerà CEO e Anna Jepson diventerà CFO della Nuova Società, e l'intenzione è che l'alta dirigenza della Nuova Società sia composta da membri degli attuali team dirigenziali di Aros Bostad e di Besqab, in modo da garantire la continuità e un'alta dirigenza esperta e competente. Il Consiglio di amministrazione di Besqab raccomanda all'unanimità agli azionisti di Besqab di accettare l'Offerta. La transazione è soggetta all'accettazione dell'Offerta in misura tale che Aros Bostad diventi proprietaria di oltre il 90% di tutte le azioni in circolazione di Besqab (con diluizione totale), se Aros Bostad si impegna a non portare a termine l'Offerta se non viene accettata in tale misura; all'approvazione degli azionisti di Aros Bostad in occasione dell'assemblea generale straordinaria del 16 febbraio 2024; Besqab non delibera l'emissione di azioni o altri titoli in Besqab; tutte le autorizzazioni normative, le approvazioni, le decisioni e le altre azioni necessarie richieste dalle autorità in relazione all'Offerta e al completamento dell'acquisizione siano ottenute a condizioni accettabili per Aros Bostad; e l'Offerta non sia resa impossibile in tutto o in parte o impedita in modo significativo a causa di una legislazione o di un'altra normativa, di una decisione o di un ordine del tribunale, di una decisione governativa o di qualsiasi altra circostanza simile che sia effettiva o ragionevolmente prevedibile e che Aros Bostad non poteva prevedere al momento dell'annuncio dell'Offerta. Il periodo di adesione all'Offerta dovrebbe iniziare il 20 febbraio 2024 e concludersi il 12 marzo 2024. Al 15 marzo 2024, il periodo di adesione iniziale è scaduto il 12 marzo 2024. A questa data, l'Offerta è stata accettata dagli azionisti di Besqab che rappresentano un totale di 44.712.280 azioni, pari a circa il 96,6 percento del numero totale di azioni e voti. Aros Bostad annuncia che tutte le condizioni per il completamento dell'Offerta sono state soddisfatte e di conseguenza ha deciso di completare l'Offerta. Per consentire ai restanti azionisti di Besqab di accettare l'Offerta, Aros Bostad ha anche deciso di estendere il periodo di accettazione dell'Offerta fino al 5 aprile 2024.

Il Consiglio di Amministrazione di Besqab ha ottenuto una fairness opinion da Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB per la raccomandazione. Aros Bostad ha scelto SEB Corporate Finance come consulente finanziario e Stefan Balazs, Joakim Falkner, Ylva Hult Palmryd, Carl M. Svernlov, Linnea Back e Xandra Ståhlberg di Baker McKenzie come consulenti legali in relazione all'Offerta. Magnus Bjorkander, Maria Arnoldsson, Dennis Luttropp Hansson, Ulrica Salomon e Lisa Ericsson di Cirio Advokatbyrå Ab hanno agito come consulenti legali e Lenner & Partners Corporate Finance AB ha agito come consulente finanziario di Besqab AB.

Aros Bostadsutveckling AB (publ) (OM:AROS) ha completato l'acquisizione di Besqab AB (publ) (OM:BESQ) da un gruppo di azionisti il 5 aprile 2024. In seguito alla proroga del periodo di accettazione, Aros Bostad ha ricevuto in totale accettazioni per 45.905.298 azioni, corrispondenti a circa il 99,2% del numero totale di azioni e voti di Besqab. Aros Bostad non estenderà ulteriormente il periodo di accettazione. Aros Bostad ha richiesto una procedura di riscatto obbligatorio. La richiesta di Besqab per il delisting delle azioni dal Nasdaq Stockholm è stata approvata il 28 marzo 2024 e l'ultimo giorno di negoziazione delle azioni di Besqab sul Nasdaq Stockholm sarà l'11 aprile 2024.