Logflex MT Holding Limited (Novibet) ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) da un gruppo di azionisti per circa 720 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 dicembre 2021. Logflex MT Holding Limited (Novibet) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Artemis Strategic Investment Corporation da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 28 marzo 2022. In base all'accordo di fusione, Artemis si fonderà in una nuova filiale interamente controllata da Novibet, in una transazione basata sulla valutazione aziendale di Novibet prima della transazione, pari a 625 milioni di dollari. Pro forma per la transazione, la valutazione aziendale implicita è di circa 696 milioni di dollari (supponendo che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti di Artemis). Ai sensi dell'accordo di fusione, subordinatamente alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura ivi stabilite, immediatamente prima del momento di entrata in vigore, Komisium venderà e trasferirà tutte le azioni ordinarie emesse e altre partecipazioni azionarie di Novibet a PubCo, in cambio di (a) un importo in contanti, che non supererà i 50 milioni di dollari, pari all'eccedenza del ricavato lordo di chiusura rispetto ai 100 milioni di dollari e (b) un numero di Azioni Ordinarie PubCo calcolato sottraendo il corrispettivo in contanti di chiusura da 625 milioni di dollari, diviso per 10,20 dollari. Oltre al corrispettivo in azioni di chiusura e al corrispettivo in contanti di chiusura, dopo la chiusura, Komisium potrà ricevere fino a 9.803.921 Azioni Ordinarie PubCo aggiuntive come corrispettivo di earnout. Il 2 settembre 2022, le parti hanno stipulato l'Emendamento n. 1 all'Accordo di Fusione, in base al quale il valore del corrispettivo di chiusura pagabile a Komisium nella transazione è stato ridotto da 625 milioni di dollari a 500 milioni di dollari; a condizione che se i rimborsi sono pari o superiori all'85% del totale delle azioni pubbliche in circolazione di Artemis, a Komisium verrà emesso un corrispettivo in azioni aggiuntivo del valore di 125 milioni di dollari. L'emendamento prevede anche che la struttura dell'earn-out da una singola tranche di azioni di earnout pagabili se viene raggiunto un obiettivo di prezzo delle azioni sia modificata in due tranche pagabili se vengono raggiunti determinati obiettivi operativi basati sulle Entrate nette di gioco.

Si prevede che Novibet disponga di circa 135 milioni di dollari di liquidità non vincolata al momento della chiusura (ipotizzando che non vi siano rimborsi), nonché di un flusso di cassa positivo e continuo dalle attività esistenti per guidare l'espansione globale. La transazione si tradurrà in circa 205 milioni di dollari di SPAC cash-in-trust (supponendo che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti di Artemis). Dopo il completamento della transazione, le azioni ordinarie di Novibet saranno quotate al Nasdaq Stock Market. I fondatori di Artemis e gli attuali azionisti di Novibet deterranno circa il 75% della società combinata al momento della chiusura. Gli azionisti di Novibet convertiranno almeno il 92% del loro capitale in azioni ordinarie della società combinata. Si prevede che, subito dopo la combinazione aziendale, gli azionisti pubblici di Artemis possiederanno circa il 25%, Artemis Sponsor, LLC e alcuni investitori di riferimento di Artemis possiederanno circa il 6%, mentre Komisium possiederà circa il 69% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata. Rodolfo Odoni, attuale proprietario di Novibet, sarà nominato Presidente Esecutivo del Consiglio di Novibet, mentre George Athanasopoulos, Amministratore Delegato di Novibet, rimarrà Amministratore Delegato e Consigliere. Artemis nominerà due rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Novibet. In previsione del completamento dell'accordo, Novibet ha nominato Christoforos Bozatzidis nel ruolo appena creato di Chief Marketing Officer per i mercati internazionali. Inoltre, Thomas Granite, che attualmente ricopre il ruolo di Direttore finanziario, tesoriere e segretario di Artemis, è stato nominato Direttore finanziario e tesoriere di Novibet, a partire dal completamento della fusione. Samy David ricoprirà il ruolo di direttore, così come Holly Gagnon, attualmente co-amministratore delegato e presidente di Artemis. Philip Kaplan, co-direttore esecutivo e presidente di Artemis, assumerà l'ultimo ruolo di direttore nel consiglio di amministrazione.

La chiusura è soggetta a determinate condizioni abituali, tra cui, tra l'altro, l'approvazione da parte degli azionisti di Artemis; l'approvazione della quotazione delle azioni ordinarie PubCo che saranno emesse agli azionisti di Artemis in relazione alla combinazione commerciale sul mercato azionario Nasdaq, previa comunicazione ufficiale dell'emissione; Artemis dovrà consegnare o far consegnare una lettera di dimissioni firmata da ciascun direttore e funzionario di Artemis; l'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione; l'accuratezza delle dichiarazioni e delle garanzie, dei patti e degli accordi di Novibet, Komisium e Artemis, rispettivamente; (l'assenza di qualsiasi effetto negativo materiale che persista rispetto a Novibet, Komisium e Artemis, rispettivamente, tra la data dell'accordo di fusione e la data della chiusura; l'assenza di qualsiasi ordine, statuto, norma o regolamento governativo che impedisca o proibisca la realizzazione della combinazione aziendale; esclusivamente come condizione per gli obblighi di Novibet di consumare il closing, la presenza di una liquidità minima di 50 milioni di dollari contenuta nel conto fiduciario mantenuto da Artemis (a seguito di eventuali rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Artermis), nel bilancio di Artemis e/o dall'importo aggregato dei proventi lordi di qualsiasi accordo di sottoscrizione o investimento stipulato da Novibet, o Artemis tra la data dell'accordo di fusione e la chiusura e, i warrant pubblici di Artemis che saranno assunti da PubCo in conformità con l'accordo di fusione saranno stati approvati per la quotazione sul Nasdaq, previa comunicazione ufficiale di emissione. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Artemis e Novibet il 28 marzo 2022. La chiusura è prevista per la seconda metà del 2022.

James Jian Hu, Gary Kashar, Elliott M. Smith, Sang I. Ji, Philip Broke, Ferdinand Mason e Alex Woodfield di White & Case LLP hanno agito in qualità di consulenti legali di Artemis e Wiggin LLP ha assistito Artemis con la consulenza legale sulle normative del gioco. Rajat R. Shah di Harris Beach PLLC ha agito come consulente legale di Novibet e Komisium Limited. Oakvale Capital LLP ha agito come consulente finanziario esclusivo di Novibet. Barclays Capital Inc. ha agito come consulente esclusivo per i mercati finanziari e dei capitali di Artemis. Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento di Artemis. Barclays riceverà una commissione di 3 milioni di dollari per i suoi servizi. Alliance Advisors, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Artemis. Artemis ha incaricato Kyriakides Georgopoulos di fungere da consulente legale greco e di condurre una due diligence legale sulle operazioni greche di Novibet. Artemis ha incaricato KPMG US LLP di condurre una due diligence finanziaria e fiscale su Novibet. Anche Wiggin LLP, White & Case LLP e Barclays Capital Inc. hanno agito come fornitori di due diligence per Artemis.

Novibet PLC ha annullato l'acquisizione di Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 2 giugno 2023. Il 2 giugno 2023, Artemis ha informato Novibet, Komisium e le altre parti dell'Accordo di Fusione della sua decisione di risolvere l'Accordo di Fusione, con effetto immediato. La risoluzione è avvenuta ai sensi della Sezione 11.1(b) dell'Accordo di Fusione, che consente tale risoluzione se le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione non sono state consumate entro il 30 dicembre 2022.