Assertio Holdings, Inc. (NasdaqCM : ASRT) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Spectrum Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS : SPPI) il 18 febbraio 2023. Assertio Holdings, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Spectrum Pharmaceuticals, Inc. il 24 aprile 2023. In base ai termini dell'accordo, al momento della chiusura, gli azionisti di Spectrum riceveranno un rapporto di scambio fisso di 0,1783 azioni ordinarie di Assertio per ogni azione ordinaria di Spectrum da loro posseduta, il che implica un valore iniziale di 1,14 dollari per azione di Spectrum (circa 248 milioni di dollari) in base al prezzo delle azioni di Assertio al 24 aprile 2023 e un premio iniziale del 65% rispetto al prezzo di chiusura di Spectrum a tale data. Inoltre, gli azionisti di Spectrum riceveranno un CVR per azione Spectrum che darà loro il diritto di ricevere fino a un ulteriore premio di 20 dollari per azione in totale (circa 43 milioni di dollari), pagabile in contanti o in azioni a scelta di Assertio, per 1,34 dollari (circa 291 milioni di dollari), un premio potenziale totale del 94%. Con riserva di aggiustamenti, ogni CVR rappresenterà il diritto di ricevere 0,10 dollari pagabili al raggiungimento di 175 milioni di dollari di vendite nette di ROLVEDON (al netto di alcune deduzioni) durante l'anno solare che terminerà il 31 dicembre 2024, e 0,10 dollari pagabili al raggiungimento di 225 milioni di dollari di vendite nette di ROLVEDON (al netto di alcune deduzioni) durante l'anno solare che terminerà il 31 dicembre 2025. Dopo la chiusura della transazione, gli azionisti di Assertio possiederanno circa il 65% della società combinata e gli azionisti di Spectrum circa il 35%, su base completamente diluita. In base all'Accordo di Fusione, Spectrum e la Società dovranno pagare una commissione di risoluzione all'altra parte pari a 8.300.000 dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Assertio e Spectrum, all'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'approvazione per la quotazione da parte del Nasdaq SM delle azioni ordinarie di Assertio da emettere a favore degli azionisti di Spectrum nell'ambito della Fusione, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, all'ottenimento di tutte le approvazioni normative richieste e alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura. La transazione, che è stata approvata dai consigli di amministrazione di entrambe le società. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Si prevede che la transazione sarà accrescitiva per l'EPS rettificato e il flusso di cassa operativo di Assertio nel 2024. Al 27 luglio 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione degli azionisti di Assertio Holdings e degli azionisti di Spectrum Pharmaceuticals. Guggenheim Securities, LLC agisce come consulente finanziario di Spectrum, mentre Gibson, Dunn & Crutcher LLP agisce come consulente legale di Spectrum. SVB Securities e H.C. Wainwright & Co. sono consulenti finanziari di Assertio, mentre Latham & Watkins LLP è consulente legale di Assertio. Guggenheim Securities, LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Spectrum.

Assertio Holdings, Inc. (NasdaqCM : ASRT) ha completato l'acquisizione di Spectrum Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS : SPPI) il 31 luglio 2023. Nell'ambito della chiusura, Assertio ha anche annunciato la nomina di Jeffrey Vacirca nel suo Consiglio di Amministrazione. Vacirca si qualifica come direttore indipendente secondo le regole del Nasdaq.