South State Corporation (NasdaqGS:SSB) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Atlantic Capital Bancshares, Inc. (NasdaqGS:ACBI) per circa 540 milioni di dollari il 22 luglio 2021. In base ai termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di Atlantic Capital riceveranno 0,36 azioni ordinarie dello Stato del Sud per ogni azione in circolazione delle azioni ordinarie di Atlantic Capital. La transazione del tutto-stock avrà un valore complessivo di circa $542 milioni, o $26.43 per azione dei titoli ordinari del capitale atlantico. Secondo l'accordo, Atlantic Capital Bancshares si fonderà con ed in South State Corporation, con South State Corporation come entità sopravvissuta. A seguito della fusione, la Banca capitale atlantica, N.A., una filiale interamente posseduta della banca di Atlantic Capital Bancshares, si fonderà con e nella Banca della condizione del sud, associazione nazionale, una filiale interamente posseduta di SouthState, con la Banca di SouthState come l'entità superstite nella fusione della banca. In caso di termine, l'Atlantico pagherà $16.5 milioni come tassa di termine. Dopo il completamento, Douglas L. Williams, l'attuale presidente e amministratore delegato di Atlantic Capital, sarà il presidente del gruppo bancario di Atlanta e capo di Corporate Banking. Kurt A. Shreiner, il presidente della divisione Corporate Financial Services di Atlantic Capital, sarà presidente della divisione Corporate Services e Richard A. Oglesby Jr, il presidente della divisione Atlanta di Atlantic Capital, sarà presidente della divisione Atlanta. Robert Bugbee sarà Chief Credit Officer per SouthState’s nuovo Atlanta Banking Group. Ashley Carson, Bob Cancelliere e John May continueranno a guidare i loro team bancari di Atlanta. Kathy Andrews, Donyale Getz, Nathan Ottinger e John Seeds manterranno le loro attuali responsabilità nella nuova divisione Corporate Financial Services. Due direttori di Atlantic Capital uniranno sia il consiglio della South State Corporation che il consiglio della South State Bank. La sede di Atlantic Capital rimarrà a Winter Haven, FL. Corporate Banking sarà acquartierato in Atlanta, GA e Doug Williams condurrà lo sforzo per l'azienda unita. Il completamento della fusione è conforme alle circostanze usuali di chiusura, compreso la ricevuta delle approvazioni regolarici richieste, compreso l'approvazione del bordo dei regolatori del sistema della riserva federale e dell'ufficio del controllore della valuta, l'approvazione dagli azionisti del capitale atlantico, l'autorizzazione per la lista sul Nasdaq delle parti dei titoli ordinari di SouthState da emettere nella fusione, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sulla forma S-4 per i titoli ordinari di SouthState da emettere nella fusione ed altre circostanze usuali. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dal consiglio di amministrazione del capitale atlantico e della condizione del sud. Il 12 ottobre 2021, l'ufficio del Comptroller of the Currency ha approvato la transazione. La riunione degli azionisti di SouthState Corporation e Atlantic Capital per approvare la transazione si terrà il 16 novembre 2021. La dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 depositata da Atlantic Capital è diventata effettiva il 15 ottobre 2021. Il 16 novembre 2021, gli azionisti di Atlantic Capital hanno approvato la fusione. L'11 febbraio 2022, il Consiglio dei governatori del Federal Reserve System ha approvato la transazione. A partire dall'11 febbraio 2022, tutte le approvazioni normative richieste per completare la fusione e la fusione delle rispettive filiali bancarie di SouthState e di Atlantic Capital sono state ricevute. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. A partire dal 14 febbraio 2022, la banca combinata si pensa che apra per il commercio il 1° marzo 2022 o circa. Si prevede che la transazione comporti un accrescimento dell'EPS del 3% su una base completamente graduale e una diluizione minima del valore contabile tangibile, che dovrebbe essere recuperata in due anni. Raymond James & Associates, Inc. è stato consulente finanziario esclusivo e Margaret E. Tahyar, George R. Bason Jr., Evan Rosen, Malik M. Khalil, Tyler X. Senackerib, Shaoting Qin, William A. Curran, Joshua J. Micelotta, Veronica M. Wissel e Charlotte R. Fabiani di Davis Polk & Wardwell LLP sono stati consulenti legali della South State nell'operazione. J.P. Morgan Securities LLC è stato consulente finanziario esclusivo e fornitore di pareri di correttezza e Mitchell S. Eitel, Terence H. Kim, Kyle B. Hess e Stephen M. Salley di Sullivan & Cromwell LLP e James Stevens,  Gabrielle Gaudet,  Jeffery Banish,  Constance Brewster,  Peter Dragna, and Jackie Chang di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP servito come consulente legale di Atlantic Capital nella transazione. L'agente di trasferimento e il registrar per le azioni ordinarie di SouthState è Computershare, Inc. Il capitale atlantico ha mantenuto il LLC di Georgeson come sollecitatore della procura per una tassa di circa $8.500 più determinate spese per i loro servizi. Il capitale atlantico ha accosentito per pagare J.P. Morgan una tassa di $7 milioni per i relativi servizi, $2.5 milioni di cui sono diventato pagabili sulla consegna di J.P. Morgan’opinione ed il resto di cui diventeranno pagabili soltanto sopra consumazione della fusione. South State Corporation (NasdaqGS: SSB) ha completato l'acquisizione di Atlantic Capital Bancshares, Inc. (NasdaqGS:ACBI) il 1 marzo 2022. Dopo il completamento, Atlantic Capital si è fusa con e in South State, con South State che continua come società sopravvissuta. Subito dopo la fusione, Atlantic Capital Bank, N.A. si è fusa con e in SouthState Bank, National Association. Il formato del bordo dei direttori dell'azienda a partire dal tempo effettivo è stato aumentato per consistere di un totale di 19 direttori, compreso due direttori che hanno servito sul capitale Atlantico’bordo immediatamente prima della fusione. I 17 membri esistenti del consiglio di amministrazione di SouthState’s che servono immediatamente prima della fusione continueranno a servire nel consiglio dell'azienda’s. Shantella E. “Shan” Cooper e Douglas J. Hertz, i due direttori di AtlanOc Capital saranno nominati nei consigli di SouthState e SouthState Bank. Il gruppo dirigente di AtlanOc Capital continuerà a servire i clienti di Atlantic Capital e la comunità di Atlanta.