Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) per 28,3 milioni di dollari il 26 aprile 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di CBOA riceveranno 0,24 azioni ordinarie di Bancorp per ogni azione ordinaria di CBOA posseduta. Il valore del corrispettivo per azione ricevuto dagli azionisti Commerce aumenterà e diminuirà in base al valore delle azioni BCTF. In base all'accordo di fusione, CBOA si fonderà con e in Bancorp 34, con Bancorp 34 che rimarrà l'entità superstite. Subito dopo il completamento della fusione, la filiale interamente controllata da CBOA, Commerce Bank of Arizona, una società bancaria con sede in Arizona, si fonderà con e nella filiale interamente controllata da Bancorp 34, Bank 34, un'associazione di risparmio coperta, con Bank 34 come banca superstite. Gli azionisti della BCTF deterranno circa il 65% e quelli della CBOA circa il 35% della società proforma. Il 21 dicembre 2023, Bancorp 34 e CBOA hanno sottoscritto l'Emendamento n. 1 all'Accordo e al Piano di Fusione per: (1) rivedere il Rapporto di concambio per le azioni ordinarie che gli azionisti di CBOA riceveranno al momento della fusione da 0,24 azioni ordinarie dell'Azienda a 0,2628 azioni ordinarie dell'Azienda per ogni azione ordinaria di CBOA emessa e in circolazione; e (2) rivedere la Data Esterna dal 27 aprile 2024 al 28 giugno 2024 ed eliminare l'estensione automatica della Data Esterna all'11 giugno 2024 se tutte le condizioni della Fusione sono state soddisfatte, ad eccezione del ricevimento delle approvazioni normative necessarie per la fusione. Dopo la chiusura, il team dirigenziale combinato sarà composto da membri di BCTF e Commerce e apporterà alla società combinata anni di esperienza nei servizi finanziari e una visione condivisa; il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà ridotto a otto membri, cinque dell'attuale Consiglio di BCTF (incluso Jim Crotty) e tre dell'attuale Consiglio di CBOA (incluso Chris Webster). Commerce e Bank 34 manterranno le loro filiali e i loro dipendenti attuali, e le banche opereranno con un nuovo nome che deve ancora essere deciso, come afferma Paul Tees, Presidente del mercato di Tucson e Chief Credit Officer di Commerce Bank. Tutti e tre i membri del team di gestione esecutiva della CBOA si uniranno al team di gestione proforma. Jim Crotty ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato della società proforma, mentre Chris Webster sarà il Presidente, Paul Tees il Chief Credit Officer ed Evan Anderson il Chief Information Officer e Chief Risk Officer. Inoltre, si prevede che gli altri membri del team di senior management di BCTF rimarranno nei loro ruoli attuali. In caso di risoluzione dell'accordo, CBOA pagherà a BCTF una commissione di risoluzione di 1.200.000 dollari e BCTF pagherà a CBOA una commissione di risoluzione di 1.200.000 dollari.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione dell'accordo di fusione da parte del voto richiesto degli azionisti di CBOA e BCTF; il ricevimento e l'efficacia delle approvazioni normative richieste e la scadenza di tutti i periodi di attesa previsti dalla legge; l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4; l'autorizzazione delle azioni ordinarie di Bancorp 34 da emettere nella fusione per la quotazione sulla borsa primaria; il ricevimento da parte dei consulenti fiscali di ciascuna parte?consulenti fiscali di ciascuna parte che (a) la fusione sarà trattata come una riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a) del Codice; i detentori di non più del 7,5% delle azioni emesse e in circolazione delle Azioni Comuni CBOA avranno intrapreso le azioni richieste dall'ABCA per qualificare le loro Azioni Comuni CBOA come Azioni Dissenzienti. Il Consiglio di amministrazione di CBOA e il Consiglio di amministrazione di BCTF hanno approvato all'unanimità l'accordo di fusione e raccomandano all'unanimità che i rispettivi azionisti votino a favore della fusione. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Al 16 ottobre 2023, BCTF e CBOA prevedono di completare la fusione nel primo trimestre del 2024. Come da compilazione dell'8 marzo 2024, BCTF e CBOA prevedono di completare la fusione alla fine di questo mese. La transazione ha un'accrescimento trasformativo dell'utile per azione, ossia l'accrescimento annuale previsto dell'utile per azione di circa il 50%.

MJC Partners, LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito un parere di congruità al Consiglio del BCTF. J. Brennan Ryan, John M. Willis, Maurice D. Holloway, Benjamin A. Barnhill e Ann E. Murray di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP hanno agito come consulenti legali del BCTF. Adam Keefer e Chris Sieck di Piper Sandler & Co. hanno agito in qualità di consulenti finanziari e hanno fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione del CBOA. Christian Otteson e Bo Anderson di Otteson Shapiro LLP hanno agito come consulenti legali del CBOA. Piper Sandler riceverà una commissione per i servizi di consulenza finanziaria pari al 2,00% del prezzo di acquisto complessivo, la cui commissione di consulenza è condizionata alla chiusura della fusione. Al momento dell'annuncio della transazione, la commissione di Piper Sandler ammontava a circa 662.000 dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 100.000 dollari da CBOA per la formulazione del suo parere, che sarà accreditata interamente per la commissione di consulenza che diventerà esigibile da Piper Sandler alla chiusura della transazione. MJC ha ricevuto una commissione di 100.000 dollari per aver reso il suo parere scritto al consiglio di amministrazione del BCTF. Questa commissione è accreditabile a fronte di una commissione per il successo della transazione pari a 400.000 dollari che MJC avrà diritto a ricevere se la fusione sarà completata.

Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) ha completato l'acquisizione di CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) il 19 marzo 2024.