Biosenta Inc. ha annunciato di aver raggiunto un accordo con 19443391 Ontario Inc. e i suoi azionisti per terminare l'accordo di joint venture esistente tra la Società e 194 ed emettere alcuni titoli come corrispettivo. Poiché 194 è considerata una parte acorrelata di Biosenta (come tale termine è definito nel Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, l'Operazione è considerata una transazione acorrelata ai sensi della norma MI 61-101. Motivazione commerciale: la Società ha avviato discussioni preliminari con potenziali partner licenziatari per la concessione in licenza della sua tecnologia con l'obiettivo di commercializzarla.

Ha anche discusso con i suoi consulenti sul potenziale di raccolta di capitali nei mercati pubblici. Il feedback di tali potenziali partner e consulenti è stato sempre che l'attuale Accordo JV, compresa la licenza esclusiva di 194acos sulla tecnologia Biosentaacos ai sensi di tale accordo, rappresenta un ostacolo alla commercializzazione e alla raccolta di capitali. In base all'Accordo, la licenza esclusiva a favore di 194 sarà terminata, consentendo così a Biosenta di concedere in licenza la sua tecnologia ad altri potenziali licenziatari.

Per certezza, sebbene l'Azienda abbia avuto delle conversazioni iniziali con potenziali licenziatari, queste conversazioni sono preliminari e l'Azienda non ha stipulato alcun accordo definitivo con tali partner. Descrizione dell'Accordo: In base all'Accordo, l'Accordo JV (originariamente annunciato il 28 febbraio 2018) sarà risolto, l'accordo di garanzia concesso a 194 sarà modificato per contemplare il rilascio della garanzia nelle circostanze sopra descritte e tutti i debiti di Biosenta nei confronti di 194 e delle persone correlate saranno estinti. Come corrispettivo, Biosenta emetterà a 194 (i) 3.000.000 di azioni ordinarie nel capitale di Biosenta (acAzioni ordinarieac) ad un prezzo di sottoscrizione aggregato pari a 1.200.000 dollari, pari a 0,40 dollari per azione; e (ii) una cambiale non trasferibile dell'importo principale di 6.500.000 dollari (la acNotaac).

Gli interessi sulla Nota matureranno al tasso del prime più il 3% annuo e saranno pagabili trimestralmente, soggetti a una vacanza di interessi di 120 giorni. 194 può scegliere che qualsiasi pagamento di interessi sia soddisfatto in Azioni Comuni al prezzo di mercato corrente, tuttavia non saranno emesse più di 500.000 Azioni Comuni in totale per soddisfare qualsiasi interesse. A meno che non sia stato concordato diversamente tra la Società e 194, gli importi dovuti ai sensi della Nota saranno pagabili entro 30 giorni da qualsiasi emissione pubblica da parte della Società di Azioni Comuni con proventi in contanti, come segue: (a) fino a quando la Società non avrà raccolto proventi netti aggregati di 5.000.000 dollari da una o più emissioni di azioni comuni, il 60% dei proventi netti di tale emissione sarà utilizzato per rimborsare la Nota; e (b) a partire da quando la Società avrà raccolto proventi netti aggregati di 5.000.000 dollari da una o più emissioni di azioni comuni, il 50% dei proventi netti di tale emissione sarà utilizzato per rimborsare la Nota.

La Nota scadrà il 31 dicembre 2025. Le Azioni Comuni emesse a 194 e la Nota riporteranno sostanzialmente la seguente legenda: a meno che non sia consentito dalla legislazione sui titoli, il detentore di questo titolo non può negoziare il titolo prima di [la data che è 4 mesi e un giorno dopo la data di distribuzione]. Se si verifica la chiusura della Transazione, l'Accordo prevede che a 194 venga concesso il diritto di nominare due candidati per il Consiglio di Amministrazione di Biosenta (il Consiglio di Amministrazione), in base ai requisiti della legge applicabile e del CSE, se 194 detiene in qualsiasi momento non meno del 25% delle Azioni Comuni in circolazione.

Se in qualsiasi momento la 194 detiene tra il 15% e il 25% delle Azioni Comuni, avrà il diritto di nominare una persona nel Consiglio di Amministrazione. In relazione a questi diritti di nomina, la 194 e i suoi azionisti hanno accettato le consuete disposizioni di standstill e di riservatezza. L'Accordo può essere risolto da tutte le parti di comune accordo, o in qualsiasi momento da qualsiasi parte se la controparte è inadempiente o se le condizioni di chiusura a favore di tale parte non saranno soddisfatte entro la data di scadenza (30 agosto 2023), a condizione che la parte che desidera risolvere non sia inadempiente rispetto all'Accordo.

L'Accordo JV sarà risolto alla data di chiusura della Transazione. La chiusura della Transazione è soggetta alla soddisfazione di alcune condizioni di chiusura abituali. Biosenta non prevede di dover ottenere alcuna approvazione da parte di terzi per chiudere la Transazione.