BioTe Holdings, LLC ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYAC) in una transazione di fusione inversa il 26 luglio 2021. BioTe Holdings, LLC ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYAC) per circa 560 milioni di dollari il 13 dicembre 2021. In base ai termini, Haymaker apporterà contanti fino a circa 200 milioni di dollari ed emetterà 1 azione ordinaria di Classe V per ogni unità aziendale mantenuta. Al momento della chiusura e in considerazione dell'acquisizione delle Unità di BioTE da parte della società, quest'ultima e BioTE e le sue consociate, in base all'Accordo di aggregazione aziendale e all'Accordo fiduciario, erogheranno il contante della data di chiusura per i seguenti scopi e nel seguente ordine di priorità: (a) in primo luogo, il pagamento delle Spese di transazione non pagate, (b) in secondo luogo, il pagamento a BioTE (per l'utilizzo da parte di BioTE e delle sue consociate) per un importo di 75 milioni di dollari (c) in terzo luogo, il pagamento del corrispettivo in contanti al socio venditore per un importo di 50 milioni di dollari (d) in quarto luogo pagamento a BioTE (per l'utilizzo da parte di BioTE e delle sue consociate) per un importo di 75 milioni di dollari (e) quinto, pagamento del corrispettivo in contanti al membro venditore per un importo di 75 milioni di dollari (f) sesto, pagamento a BioTE e al membro venditore in modo tale che BioTE e il Membro Venditore ricevano il 37,8% e il 62,2% rispettivamente.8% e 62,2%, rispettivamente, del contante rimanente alla data di chiusura, fino a quando BioTE e il Selling Member non avranno ricevuto pagamenti aggregati ai sensi della presente clausola (f) pari a 45 milioni di dollari e 74 milioni di dollari, rispettivamente, e (g) settimo, pagamento a BioTE (per l'utilizzo da parte di BioTE e delle sue filiali). Dopo il completamento, gli azionisti di Haymaker deterranno il 51,7% della società combinata e gli azionisti di BioTe il 48,3%. Haymaker utilizzerà 87 milioni di dollari di nuovo debito per finanziare la transazione, oltre a 318 milioni di dollari in contanti. Al termine della transazione, Haymaker cambierà nome in Biote Corp. La società combinata sarà quotata al Nasdaq con il simbolo ticker “BTMD.” La Società prevede che gli attuali dirigenti di Biote e i dipendenti chiave: Gary S. Donovitz , Marc D. Beer, Dana Jacoby, Mark Cone, Steven J. Heyer, Andrew R. Heyer, Stephen W. Powell, Teresa S. Weber, Robbin Gibbins, Joe Butler, Richard K. Key, Cary Paulette, Ed Orlandi, Mary Elizabeth Conlon e Jennifer Schimmel. continueranno a ricoprire il ruolo di dirigenti esecutivi e di dipendenti chiave in seguito alla combinazione aziendale della Società Combinata.

Al 17 maggio 2022, Haymaker Acquisition Corporation III raccomanda agli azionisti di votare a favore della proposta di aggregazione aziendale nell'assemblea del 24 maggio 2022. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui le approvazioni normative e antitrust, l'approvazione della quotazione delle nuove azioni in borsa, l'approvazione da parte degli azionisti di Haymaker, l'esecuzione degli accordi di lavoro e il fatto che Haymaker Company abbia almeno 5 milioni di dollari di attività nette tangibili alla chiusura. La transazione è approvata dai membri e dal Consiglio di amministrazione di Biote e dal Consiglio di amministrazione di Haymaker. Il Consiglio di amministrazione di Haymaker Acquisition Corp. III ha approvato all'unanimità la trasduzione. Il completamento della combinazione aziendale è previsto per la prima metà del 2022. Al 22 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 26 maggio 2022 circa. Al 24 maggio 2022, Haymaker Acquisition Corp. III ha annunciato che i suoi azionisti hanno votato per approvare la combinazione aziendale precedentemente annunciata (la “Business Combination”) con Biote, e le relative proposte, durante l'assemblea speciale di Haymaker tenutasi il 24 maggio 2022. La chiusura della Business Combination è prevista per il 26 maggio 2022 circa.

Cooley LLP e Michal Berkner e Ryan Sansom di Cooley (UK) LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence legali per Biote. Jefferies agisce come consulente finanziario e dei mercati dei capitali per Biote. Truist Securities è consulente finanziario di Biote. William Blair è consulente finanziario e dei mercati dei capitali di Haymaker. Citigroup è consulente finanziario di Haymaker. Truist Securities e Cantor Fitzgerald sono consulenti per i mercati dei capitali di Haymaker. Sidney Burke e Stephen P. Alicanti di DLA Piper LLP (USA) e Ellenoff Grossman & Schole LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence legali per Haymaker. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Haymaker. Morrow & Co. LLC riceverà una commissione di 0,035 milioni di dollari. Deloitte & Touche LLP ha agito come contabile per Biote, mentre Marcum LLP ha agito come contabile per Haymaker.

BioTe Holdings, LLC ha completato l'acquisizione di Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYACon una transazione di fusione inversa il 26 maggio 2022. A seguito della transazione, l'azienda combinata è stata rinominata biote Corp. e le sue azioni ordinarie di Classe A e i warrant inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Stock Exchange con i simboli “BTMD” e “BTMDW,” rispettivamente, a partire dal 27 maggio 2022