Blackline Safety : Annuncia un finanziamento di 20 milioni di dollari e un contestuale collocamento privato di 10 milioni di dollari.

Calgary, Canada- 22 maggio 2024 - Blackline Safety Corp. ("Blackline"o la "Società ")(TSX: BLN), leader globale nella tecnologia della sicurezza connessa, è lieta di annunciare di aver concluso un accordo con un pool di sottoscrittori (i "Sottoscrittori")guidati da Canaccord Genuity Corp. per l'acquisto, su base buy deal, di 4.950.000 azioni ordinarie di Blackline ("Azioni Comuni")al prezzo di 4,05 dollari per Azione Comune (il "Prezzo di Offerta")per un ricavo lordo per la Società di circa 20 milioni di dollari (l'"Offerta").La Società ha concesso ai sottoscrittori un'opzione di sovrallocazione, esercitabile in qualsiasi momento fino a 30 giorni dopo la chiusura dell'Offerta, per l'acquisto di ulteriori 742.500 Azioni Comuni a un prezzo per Azione Comune pari al Prezzo di Offerta. Nel caso in cui l'opzione di sovrallocazione venga interamente esercitata, il ricavato lordo dell'Offerta sarà di circa 23 milioni di dollari.

Contestualmente all'Offerta, la Società intende completare un collocamento privato non intermediato (il "Collocamento Privato Concorrente")di circa 10 milioni di dollari di Azioni Comuni (le "Azioni Comuni di Collocamento")al Prezzo di Offerta a DAK Capital Inc. ("DAK"). Le Azioni Comuni di Collocamento saranno soggette a un periodo di sospensione legale.

La Società intende utilizzare i proventi netti dell'offerta e del contestuale collocamento privato per perseguire l'obiettivo di raggiungere un EBITDA trimestrale rettificato positivo entro la fine dell'anno fiscale 2024, aggiungendo capacità al suo programma di leasing di apparecchiature sulla base della forte domanda di hardware e servizi di Blackline, nonché per sostenere l'applicazione dell'intelligenza artificiale ai suoi 225 miliardi di punti di dati relativi ai cantieri dei clienti, e per scopi aziendali generali e di capitale circolante.

Le azioni ordinarie emesse ai sensi dell'Offerta saranno offerte mediante un prospetto breve da depositare presso le commissioni per i valori mobiliari e altre autorità di regolamentazione analoghe in ciascuna delle province del Canada, ad eccezione del Quebec, ai sensi del National Instrument 44-101 Short Form Prospectus Distributions, e negli Stati Uniti su base di collocamento privato ai sensi di un'esenzione dai requisiti di registrazione dello United States Securities Act del 1933, come modificato. La chiusura dell'Offerta e del Contestuale Collocamento Privato è prevista entro il 12 giugno 2024 ed è soggetta a determinate condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il ricevimento di tutte le approvazioni necessarie, tra cui l'approvazione della Borsa di Toronto e delle autorità di regolamentazione dei titoli, e il soddisfacimento di altre condizioni di chiusura abituali.

Per quanto riguarda il Collocamento Privato Concorrente, DAK è attualmente una "parte correlata" della Società ai sensi del Multilateral Instrument 61-101- Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). In quanto tale, l'acquisizione delle Azioni Comuni del Collocamento da parte di DAK in relazione al Collocamento Privato Concorrente sarà considerata una "transazione con parti correlate" ai sensi del MI 61-101. Ai sensi del MI 61-101, in assenza di un'esenzione, la Società potrebbe essere tenuta a ottenere l'approvazione della minoranza e una valutazione formale per l'emissione di Azioni Comuni del Collocamento a DAK in relazione al Collocamento Privato Concorrente. Si prevede che tale esenzione sia disponibile per l'emissione di azioni ordinarie di collocamento ai sensi delle sezioni 5.5(a) e 5.7(a) del MI 61-101, rispettivamente, perché né il valore di mercato equo dell'oggetto né il valore di mercato equo del corrispettivo dell'operazione, nella misura in cui coinvolge tali parti correlate, superano il 25% della capitalizzazione di mercato della Società.

Informazioni su Blackline Safety:Blackline Safety è un leader tecnologico che promuove l'innovazione nella forza lavoro industriale attraverso l'IoT (Internet of Things). Grazie ai dispositivi di sicurezza connessi e all'analisi predittiva, Blackline consente alle aziende di azzerare gli incidenti di sicurezza e migliorare le prestazioni operative. Blackline fornisce dispositivi indossabili, monitoraggio dei gas personali e dell'area, software connessi al cloud e Analisi Dati per affrontare le sfide della sicurezza e migliorare la produttività complessiva delle organizzazioni con una copertura in oltre 100 Paesi. Grazie alla connettività cellulare e satellitare, Blackline fornisce un'ancora di salvezza a decine di migliaia di persone, avendo segnalato oltre 225 miliardi di punti dati e lanciato oltre sette milioni di allarmi di emergenza. Per ulteriori informazioni, visitate BlacklineSafety.com e collegatevi con noi su Facebook, X (ex Twitter), LinkedIn e Instagram.

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