Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) ha stipulato un accordo di acquisto di azioni per acquisire KetaMD, Inc. da un gruppo di azionisti per 6,8 milioni di CAD il 2 agosto 2022. Ai titolari di azioni ordinarie KetaMD sono state emesse 42.144.629 azioni ordinarie Braxia, che rappresentano circa il 17,5% del totale delle azioni ordinarie Braxia emesse dopo la chiusura dell'accordo. Circa l'80,6% delle Azioni di Considerazione sono soggette a un blocco contrattuale, con lo svincolo di tali Azioni di Considerazione in incrementi di 6 mesi fino allo svincolo finale che avverrà tra 18 mesi. Gli azionisti comuni di KetaMD riceveranno potenzialmente anche fino a 21.915.207 azioni comuni di Braxia nel caso in cui (A) la capitalizzazione di mercato di Braxia raggiunga determinati livelli sostenibili durante il periodo che termina il quinto anniversario della chiusura dell'Operazione e/o (B) KetaMD raggiunga determinate pietre miliari di reddito lordo e di EBITDA nei tre anni fiscali successivi alla chiusura dell'Operazione. Se emesse, le Azioni di Earnout rappresenterebbero l'8,3% delle azioni comuni di Braxia emesse e in circolazione sulla base della chiusura. Ad alcuni titolari di note esistenti di KetaMD sono state emesse circa 2,94 milioni di CAD di obbligazioni convertibili di Braxia con scadenza 31 dicembre 2023 in cambio dell'annullamento delle note di KetaMD, che prevedono un diritto di conversione in azioni comuni di Braxia a scelta del titolare e una conversione obbligatoria da parte di Braxia se non vengono convertite o rimborsate prima della Data di Scadenza. I titolari delle obbligazioni avranno il diritto di convertire una parte delle loro partecipazioni in azioni comuni Braxia come segue: Il 33% dell'importo principale può essere convertito in azioni comuni Braxia ad un prezzo pari al Prezzo di riferimento prima del 15 dicembre 2023; il 33% dell'importo principale può essere convertito in azioni comuni Braxia ad un prezzo pari al 150% del Prezzo di riferimento, o 0,15 dollari per azione, prima del 15 dicembre 2023; e il 34% dell'importo principale in circolazione può essere convertito in azioni comuni Braxia ad un prezzo pari al 200% del Prezzo di riferimento, o 0,20 dollari per azione, prima del 15 dicembre 2023. Le obbligazioni contengono un obbligo di pagamento anticipato in contanti nel caso in cui Braxia raccolga 10 milioni di dollari (12,8747 milioni di CAD) in capitale azionario prima della Data di Scadenza.

A seguito della Transazione, non ci sono note di KetaMD in circolazione, oltre a quelle detenute da Braxia. Gli Azionisti Comuni di KetaMD hanno stipulato un accordo di supporto al voto con Braxia, in base al quale hanno accettato di sostenere le proposte di nomina del Consiglio di Amministrazione e altre risoluzioni degli azionisti raccomandate dal Consiglio di Amministrazione di Braxia. KetaMD rimarrà il proprio marchio autonomo sotto l'ombrello di Braxia e opererà inizialmente negli Stati Uniti. Gli obblighi delle parti di completare le transazioni contemplate dal presente Accordo sono subordinati all'ottenimento da parte delle parti di tutti i consensi e le approvazioni di terzi necessari, compresi quelli delle Autorità governative applicabili, alla stipula di contratti di lavoro scritti da parte di Warren Gumpel e Leann Taylor, all'ottenimento da parte di Braxia dell'approvazione richiesta dai Portatori di Note di KetaMD, dal Consiglio di Amministrazione di KetaMD, Inc. e dalla maggioranza degli Azionisti di KetaMD, Inc. e altre condizioni.

Warren Gumpel continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore delegato di KetaMD e Leann Taylor continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e Direttore operativo. Entrambi hanno firmato un contratto di lavoro. Taylor entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione di Braxia dopo la chiusura. Zappy Zapolin e Kaia Roman rimarranno con KetaMD come consulenti. National Securities Administrators Ltd ha agito come conservatore del registro e agente di trasferimento per Braxia.

Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) ha completato l'acquisizione di KetaMD, Inc. da un gruppo di azionisti il 2 agosto 2022.