Bridger Aerospace Group Holdings, LLC ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Jack Creek Investment Corp. (NasdaqCM:JCIC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 18 maggio 2022. Bridger Aerospace Group Holdings, LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Jack Creek Investment Corp. da un gruppo di azionisti per circa 720 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 3 agosto 2022. La transazione valuta Bridger a 869 milioni di dollari su un valore d'impresa proforma e si prevede che infonderà fino a circa 345 milioni di dollari di contanti nel bilancio dell'Azienda, ipotizzando che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Jack Creek e prima del pagamento delle spese di transazione. Al 30 settembre 2022, avevamo una liquidità di 52.411 dollari e intendiamo utilizzare i fondi per completare la Business Combination con Bridger. La transazione porterà Bridger a diventare una società quotata in borsa. Al completamento della combinazione proposta, la società combinata sarà denominata Bridger Aerospace Group Holdings, Inc. e si prevede che si quoterà sul NASDAQ Capital Market con il simbolo ticker "BAER". I fondi gestiti da Blackstone Tactical Opportunities, in qualità di investitore iniziale in Bridger, rimarranno azionisti della Società e manterranno due posti nel Consiglio di Amministrazione. Dopo il completamento, gli attuali azionisti di Bridger deterranno il 63% della società combinata. Tim Sheehy continuerà a guidare Bridger come Amministratore delegato. Il Presidente esecutivo di Jack Creek, Jeffrey Kelter, diventerà Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bridger.

La realizzazione delle Transazioni è soggetta alle consuete condizioni di chiusura per le transazioni che coinvolgono società di acquisizione a scopo speciale, tra cui: (i) l'approvazione degli Shareholder Matters di JCIC da parte degli azionisti di JCIC, (ii) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, (iii) l'assenza di ordini, statuti, norme o regolamenti che impediscano o proibiscano la realizzazione delle Transazioni, (iv) la Dichiarazione di Registrazione sia diventata effettiva, (v) le azioni di New PubCo Common Stock e i New PubCo Warrant da emettere ai sensi dell'Accordo di Fusione siano stati approvati per la quotazione sul NASDAQ, (vi) JCIC abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili rimanenti dopo il riscatto degli azionisti di JCIC e (vii) le consuete condizioni di riduzione. Inoltre, gli obblighi della Società e delle sue consociate e di Blocker di consumare le Transazioni sono anche condizionati, tra l'altro, a (A) che tutti i patti di ciascuna delle parti del Contratto di Sponsorizzazione (come definito di seguito), richiesti dal Contratto di Sponsorizzazione per essere rispettati a partire dalla chiusura o prima della chiusura, siano stati rispettati in tutti gli aspetti sostanziali e (B) che New PubCo abbia consegnato alla Società copie eseguite del Contratto sui Diritti di Registrazione e del Contratto con gli Azionisti e le Approvazioni Regolamentari. Non è necessario alcun PIPE per chiudere la transazione. I Consigli di Amministrazione di Bridger e Jack Creek hanno approvato all'unanimità la proposta di combinazione aziendale, che dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2022. Al 16 dicembre 2022, la dichiarazione di registrazione (lo oStatuto di registrazione) sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla Securities and Exchange Commission. L'assemblea degli azionisti di JCIC è prevista per il 24 gennaio 2022 per la Proposta di Emendamento di Estensione con cui JCIC deve consumare una combinazione aziendale dal 26 gennaio 2023 al 27 marzo 2023. L'assemblea degli azionisti di JCIC è prevista per il 10 gennaio 2023. Si prevede che la combinazione aziendale si concluda subito dopo l'Assemblea Generale Straordinaria. Jack Creek ha tenuto un'assemblea generale straordinaria dei suoi azionisti il 24 gennaio 2023, durante la quale i suoi azionisti hanno approvato la combinazione aziendale di Jack Creek Bridger Aerospace Group Holdings, LLC. La transazione dovrebbe concludersi entro il primo trimestre del 2023.

Geoffrey Levin, Michael P. Heinz, Beth E. Berg, David E. Mollo-Christensen, Heather M. Palmer, Maureen F. Gorsen, James Mendenhall, Howard J. Stanislawski, Cathryn Le Regulski, Thomas D. Cunningham, Sara M. von Althann, Edwin L. Norris, Bart J. Biggers, William R. Levi e Joshua DuClos di Sidley Austin LLP è consulente legale e fornitore di due diligence per Bridger. Jackie Cohen, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Greg Featherman, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Michael E. Lubowitz, Michael Stein, Paul J. Wessel, John O'Loughlin, Matthew D. Morton, Naomi Munz, Olivia J. Greer e Luis Gonzalez di Weil, Gotshal & Manges LLP e Jackie Cohen di Ropes & Gray LLP in qualità di consulenti legali e Weil, Gotshal & Manges LLP in qualità di fornitore di due diligence per Jack Creek. David Antheil di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ha agito come consulente legale di Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C., azionista di Bridger Aerospace Group Holdings, LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Jack Creek. Vantage Point Advisors, Inc. ha agito come fornitore di pareri di congruità con una commissione di servizio di 160.000 dollari per Jack Creek. Galland Kharasch Greenberg Fellman & Swirsky e KPMG LLP hanno agito come fornitori di due diligence per Jack Creek. D.F. King & Co. Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe con una commissione di servizio di 25.000 dollari per Jack Creek.

Bridger Aerospace Group Holdings, LLC ha completato l'acquisizione di Jack Creek Investment Corp. (NasdaqCM:JCIC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 24 gennaio 2023.