Caltagirone : Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari esercizio 2022

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi degli artt.123- bis TUF

Emittente: Caltagirone S.p.A.

Sito Web: www.caltagironespa.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2023

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INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma1, TUF) alla data del
31/12/2022	5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)	5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera e), TUF)	5
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	5
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	5

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie

in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1)	6
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	6
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)	6
3. COMPLIANCE (ex art. 123-biscomma 2, lettera a), TUF)	6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	6
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	6
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	7
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e D-BIS), TUF)	7
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	8
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	9
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	11
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	12
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	12
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -COMITATO PER LE
NOMINE	12
7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -	12
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	13
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	13
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI	13
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
CONTROLLO E RISCHI	13

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9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER	13
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	13
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	14
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	14
9.5. SOCIETA' DI REVISIONE	14

1. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
   ............................................................................................................................................................... 14
2. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	15
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	15
11. COLLEGIO SINDACALE	15
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE	15
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,
comma 2, lettere d) e d-bis),TUF)	16
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	18
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis,comma 2, lettera c), TUF)	18
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
seconda parte,TUF)	18
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	18
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE	18
Tabelle	20
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari	20
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	21
Tab. 3: Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	22
Tab. 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	23
Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in
società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)	24

Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF. ... 25

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GLOSSARIO

Codice/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone S.p.A

Emittente: Caltagirone S.p.A.

Esercizio: 2022

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e art. 84-quater regolamento emittenti Consob

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caltagirone S.p.A. è una società holding cui fanno capo le attività del Gruppo Caltagirone nei settori del cemento, dei grandi lavori, immobiliare, finanziario e dell'editoria.

La presente relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall'Emittente. Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall'Emittente.

La Caltagirone pubblica la Dichiarazione non Finanziaria quale Capogruppo che consolida le informazioni dell'intero Gruppo Caltagirone.

La Caltagirone S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2- ter del Regolamento Emittenti Consob come da elenco pubblicato dalla Consob sul proprio sito. Di seguito il valore della capitalizzazione relativa al triennio 2020 - 2022

	2020	2021	2022
Capitalizzazione	361.561.200	474.474.000	375.975.600

La Caltagirone S.p.A. rientra nella definizione di società a proprietà concentrata.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma1, TUF) alla data del 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Capitale Sociale della Caltagirone al 31 dicembre 2022 sottoscritto e versato: Euro 120.120.000,00

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: Azioni Ordinarie con diritto di voto (Si veda la Tabella 1 riportata in appendice).

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
2. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)

Gli azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% del Capitale Sociale, così come risulta dal libro dei Soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, e dalle altre informazioni a disposizione sono riportati in Tabella 1 riportata in appendice.

1. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
   Non sono stati attribuiti poteri speciali a particolari titoli.
   Non sono previste dallo Statuto azioni a voto plurimo o maggiorate.
2. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)
   Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.
3. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

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