Vera Whole Health Inc. ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Castlight Health, Inc. (NYSE:CSLT) da Maverick Capital Ltd., VR Adviser, LLC e altri per circa 370 milioni di dollari il 4 gennaio 2022. In base all'accordo, Vera Whole Health inizierà un'offerta pubblica di acquisto all-cash per acquistare tutte le azioni di Castlight Health’s Classe A e Classe B common stock ad un prezzo di $2.05 per azione, netto al venditore in contanti, senza interessi. La transazione è valutata con un valore azionario di circa 370 milioni di dollari. Al momento effettivo della fusione, ogni parte in circolazione (tranne le parti possedute direttamente o indirettamente dalla salute intera di Vera, le parti tenute da Castlight come azioni del tesoro immediatamente prima del momento effettivo e le parti possedute da un supporto che ha richiesto correttamente la valutazione) saranno convertite automaticamente nel diritto di ricevere un importo uguale al prezzo dell'offerta di $2.05 per azione, netto al venditore in contanti, senza interesse e conforme a tutte le imposte di ritenuta richieste. In base all'accordo, Castlight Health e Vera Whole Health si uniranno. Al completamento della transazione, Castlight diventerà un'azienda privata e le parti di Castlight’azione comune della classe B di s non saranno più elencate su alcun mercato pubblico. Vera Whole Health ha ottenuto un impegno di finanziamento azionario da Clayton, Dubilier & Rice (“CD&R”) fondi per la transazione, che si sono impegnati a investire fino a 338 milioni di dollari per sostenere la combinazione e Anthem, Inc. farà un investimento nella società combinata. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di terminazione abituali per Castlight e Vera Whole Health, e prevede che, al termine dell'accordo da Castlight o Vera Whole Health in condizioni specificate, Castlight sarà tenuto a pagare Vera Whole Health una tassa di terminazione di $ 13,4 milioni. L'ex presidente e amministratore delegato di Aetna, Ron Williams sarà presidente della società combinata. L'offerta è soggetta a condizioni usuali, tra cui, tra gli altri, l'offerta di una maggioranza di Castlight’azioni in circolazione di azioni ordinarie, l'approvazione regolamentare, l'accuratezza di Castlight’dichiarazioni e garanzie contenute nell'accordo di fusione per gli standard applicabili a tali dichiarazioni e garanzie come indicato nell'accordo di fusione; l'adempimento da parte di Castlight dei suoi patti, obblighi e condizioni ai sensi dell'accordo in tutti gli aspetti materiali prima della scadenza; dalla data dell'accordo, l'assenza di effetti negativi materiali di Castlight che continuano; qualsiasi periodo di attesa ai sensi dell'Hart-ScottRodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, applicabile all'offerta, alla fusione e alle altre transazioni contemplate dall'accordo essendo scaduto o terminato; Vera Whole Health avrà accettato per il pagamento tutte le azioni ordinarie Castlight Classe A e Classe B validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'offerta; e l'assenza di qualsiasi ingiunzione, ordine o altro giudizio da parte di qualsiasi tribunale di giurisdizione competente o azione da parte di qualsiasi autorità governativa di giurisdizione competente o altro vincolo che impedisca la consumazione dell'offerta o della fusione, o qualsiasi statuto, regola o regolamento promulgato o applicato, che proibirebbe, renderebbe illegale o inibirebbe la consumazione dell'offerta o della fusione. La consumazione dell'offerta e della fusione non è soggetta a una condizione di finanziamento. Il consiglio di amministrazione di Castlight ha approvato all'unanimità l'accordo e ha deciso di raccomandare agli azionisti di Castlight di accettare l'offerta e di offrire le loro azioni. Maverick Capital Ltd. e Venrock, che possiedono beneficialmente circa il 18,1% delle azioni Castlight in circolazione, hanno stipulato un accordo di offerta e sostegno. L'offerta è inizialmente programmata per scadere un minuto dopo le 23:59, ora di New York, alla data che è venti giorni lavorativi dopo la data di inizio dell'offerta. Le parti prevedono che la combinazione sarà completata nel primo trimestre del 2022. A partire dal 19 gennaio 2022, l'offerta scadrà un minuto dopo le 11:59 P.M., ora di New York City, il 16 febbraio 2022. Il 3 febbraio 2022, il periodo di attesa applicabile all'offerta ai sensi dell'HSR Act è scaduto. Richard J. Campbell, Kevin W. Mausert, David Klein e Tobias Schad di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Vera Whole Health e Clayton, Dubilier & Rice, LLC. David K. Michaels, Matthew Rossiter, Kee Bong Kim, Shawn Lampron, Jane Piehler, Laura McIntyre, Jonathan Millard, Tom Ensign, Will Skinner, Ana Razmazma e Robert Freedman di Fenwick & West LLP hanno agito come consulenti legali di Castlight. William Blair & Company, L.L.C. sta servendo come consulente finanziario esclusivo di Castlight. Dan Dufner e Michael Deyong di White & Case LLP hanno agito come consulente legale di Anthem. Conformemente ad un accordo di lettera datato 16 febbraio 2021, una tassa di opinione di correttezza di $1.250.000 è diventato pagabile a William Blair sulla consegna della relativa opinione di correttezza. Una tassa di circa $5.938.000, meno la tassa di opinione di equità di $1.250.000 precedentemente pagata a William Blair, diventerà pagabile a William Blair sulla consumazione della fusione. Il trasferimento delle azioni americano & la fiducia Company, LLC sta fungendo da agente di trasferimento nell'offerta pubblica. La salute intera Inc. di Vera ha completato l'aquisizione di salute di Castlight, Inc. (NYSE: CSLT) da Maverick Capital Ltd., VR Adviser, LLC e altri il 16 febbraio 2022. Alla scadenza finale dell'offerta pubblica, 140.812.345 azioni erano state validamente offerte e non validamente ritirate dall'offerta pubblica, rappresentando circa l'85,9% del potere di voto complessivo delle azioni. A partire da tale scadenza, tutte le condizioni dell'offerta pubblica di acquisto sono state soddisfatte o rinunciate. L'acquirente ha accettato di pagare, e prevede di pagare prontamente, tutte le azioni validamente offerte e non validamente ritirate in conformità con i termini dell'offerta pubblica. Come risultato della sua accettazione delle azioni offerte nell'offerta pubblica, l'acquirente ha acquisito un numero sufficiente di azioni per chiudere la fusione dell'acquirente con e in Castlight senza il voto affermativo degli azionisti di Castlight. In relazione alla fusione, le rimanenti azioni in circolazione saranno convertite nel diritto di ricevere 2,05 dollari per azione in contanti, senza interessi e soggetti a qualsiasi ritenuta fiscale richiesta (che è lo stesso importo per azione pagato nell'offerta pubblica).