Centene Corporation (NYSE:CNC) ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire Magellan Health, Inc. (NasdaqGS:MGLN) da un gruppo di azionisti per 2,5 miliardi di dollari il 4 gennaio 2021. Come riportato, Centene acquisirà Magellan Health a un prezzo di 95 dollari per azione di azioni ordinarie Magellan in contanti. Centene intende finanziare principalmente la parte in contanti dell'acquisizione attraverso i contanti a disposizione, il finanziamento del debito, i proventi dell'offerta pubblica di 1,8 miliardi di dollari. J.P. Morgan ha fornito un impegno di finanziamento ponte di $2.38 miliardi. Magellan Health opererà come una società indipendente e cesserà di essere una società quotata in borsa dopo la chiusura. Ken Fasola, amministratore delegato di Magellan Health, e altri membri del team di leadership di Magellan Healths si uniranno a Centene. Ken Fasola continuerà a guidare Magellan insieme ai membri del team di direzione esecutiva. In caso di cessazione della transazione, Magellan Health sarà tenuta a pagare a Centene una tassa di cessazione di 76,53 milioni di dollari. La transazione è conforme all'autorizzazione di HSR Act, le limature richieste ed i consensi richiesti che sono stati fatti o ottenuti, l'esattezza delle rappresentazioni e delle garanzie fatte nell'accordo dall'altro partito come indicato nell'accordo di fusione, conforme a determinate soglie di materialità , la ricevuta delle approvazioni normative richieste della condizione, l'approvazione dell'accordo definitivo di fusione dagli azionisti di Magellan Healths ed altre circostanze di chiusura consuete. La transazione non è contingente sul finanziamento. In relazione alla transazione, le filiali di Starboard Value LP, che possiedono circa 9.4% delle parti in circolazione di Magellan Healths dei titoli ordinari nell'aggregato, hanno preso parte ad un accordo di sostegno di fusione per cui hanno accosentito per votare le loro parti a favore della transazione alla riunione speciale di Magellan Healths. La riunione speciale degli azionisti di salute di Magellan, Inc. per approvare la transazione sarà tenuta il 31 marzo 2021. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Centene e Magellan Health. Il consiglio di amministrazione di Magellan Health ha deciso di raccomandare agli azionisti di adottare l'accordo di fusione. Al 12 marzo 2021, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 in relazione all'acquisizione di Magellan Health Inc. è scaduto. Al 31 marzo 2021, gli azionisti di Magellan hanno approvato la transazione in una riunione speciale virtuale. Al 27 luglio 2021, è stata ottenuta l'autorizzazione federale antitrust della transazione. Il 30 dicembre 2021, Magellan e Centene, hanno annunciato di aver ottenuto tutte le approvazioni normative richieste necessarie per chiudere Centenes in attesa dell'acquisizione di Magellan. La transazione dovrebbe essere completata nella seconda metà del 2021. La transazione dovrebbe essere completata entro la fine del 2021. Subordinatamente alla soddisfazione delle consegne di chiusura consuete, Magellan e Centene prevedono di chiudere l'acquisizione il 4 gennaio 2022 o circa. Centene prevede che la transazione sia leggermente accretiva nel primo anno completo e che consegni l'accrescimento regolato di EPS da bassa a metà della singola cifra per cento dalla transazione entro il secondo anno completo, compreso circa $50 milioni nelle sinergie nette annuali di costo previste entro il secondo anno completo. Allen & Company LLC, J.P. Morgan Securities LLC e Barclays Capital Inc. hanno agito come consulenti finanziari di Centene e Paul T. Schnell, Micah Kegley, Elena Coyle, Erica Schohn, Jose Esteves, Clifford Aronson, Steven Messina, Laura Kaufmann Belkhayat, Gavin White, Michael Leiter e Jeremy D. London di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Centene Corporation. Goldman Sachs & Co. LLC e Guggenheim Securities, LLC hanno agito come consulenti finanziari e hanno fornito un parere di correttezza e Raymond O. Gietz, Jaclyn L. Cohen, Helyn Goldstein, Amy Rubin, Ade Heyliger, Steven Bernstein, Alexis Brown-Reilly, Rob Meyer, Danek Freeman, Corey Chivers, Janeane Ferrari, Jeffrey Osterman, Marisa Geiger, John OLoughlin e Nicholas Pappas di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di Magellan Health. Philip Richter e Roy Tannenbaum di Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP hanno agito come consulenti legali di Goldman Sachs e Guggenheim Partners. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come proxy solicitor per Magellan Health per una commissione di circa $20.000 più il rimborso di alcune spese vive specificate. Magellan Health ha accettato di pagare Goldman Sachs e Guggenheim Securities per i loro servizi in relazione alla fusione una commissione aggregata che è stimata a circa $13 milioni ciascuno, che è tutta condizionata dal completamento della fusione. Centene Corporation (NYSE:CNC) ha completato l'acquisizione di Magellan Health, Inc. (NasdaqGS:MGLN) da un gruppo di azionisti il 4 gennaio 2022. Magellan Health opererà indipendentemente sotto l'ombrello di Health Care Enterprises di Centene. Le azioni ordinarie di Magellan Health hanno cessato la negoziazione prima dell'apertura delle contrattazioni il 4 gennaio 2022.