Mobix Labs, Inc. ha eseguito il term sheet per l'acquisizione di Chavant Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAY) da Chavant Capital Partners LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 giugno 2022. Mobix Labs, Inc. ha concluso un accordo di combinazione aziendale per acquisire Chavant Capital Acquisition Corp. da Chavant Capital Partners LLC e altri per circa 270 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 novembre 2022. In relazione alla chiusura, ogni azione comune in circolazione di Mobix Labs sarà convertita nel diritto di ricevere azioni comuni di Classe A di Chavant e ogni azione privilegiata di Mobix Labs, che comprende le azioni privilegiate di Serie A e le azioni privilegiate dei fondatori emesse e in circolazione immediatamente prima della chiusura, sarà convertita nel diritto di ricevere azioni comuni di Classe B di Chavant. Si stima che 20.943.622 azioni ordinarie di Classe A e 2.199.098 azioni ordinarie di Classe B saranno emesse a favore degli azionisti di Mobix Labs al momento della chiusura. La transazione valuta Mobix Labs con un valore d'impresa proforma implicito di circa 276 milioni di dollari e un valore azionario proforma implicito di circa 295 milioni di dollari, ad un prezzo di 10,00 dollari per azione, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di Chavant. Gli azionisti di Mobix Labs trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni esistenti nella società combinata. Gli attuali azionisti di Mobix Labs avranno diritto a ricevere 3,5 milioni di azioni comuni di Classe A aggiuntive sotto forma di earnout, condizionato alla performance delle azioni. Inoltre, Mobix Labs ha firmato un term sheet non vincolante con B. Riley Principal Capital II, LLC per una linea di credito azionario da 100 milioni di dollari per sostenere ulteriormente la sua strategia di crescita. Gli attuali azionisti di Mobix Labs avranno una partecipazione del 79,8% nella società combinata dopo la chiusura della transazione. Alla chiusura della transazione, la società combinata si chiamerà Mobix Labs, Inc. e si prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrant saranno quotati al Nasdaq Stock Market (il ?Nasdaq?). Mobix Labs prevede che le sue azioni ordinarie e i warrant saranno negoziati sul Nasdaq Stock Market (?Nasdaq?) con i simboli ticker ?MOBX? e ?MOBXW, rispettivamente. La Società avrà sede a Irvine, CA e continuerà ad essere guidata da James Peterson, Presidente Esecutivo, Fabian Battaglia, Amministratore Delegato, e Keyvan Samini, Presidente e Direttore Finanziario. Al momento della chiusura, si prevede che il nuovo Consiglio di Mobix Labs sarà composto da tre direttori di Classe I (si prevede che siano Fabrizio Battaglia, Kurt Busch e William Carpou), tre direttori di Classe II (si prevede che siano David Aldrich, Frederick Goerner e Keyvan Samini) e due direttori di Classe III (si prevede che siano Jiong Ma e James Peterson).

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Chavant?degli azionisti di Chavant, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa (o a qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, al fatto che Chavant disponga di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili e al soddisfacimento delle condizioni, alle dimissioni di alcuni funzionari e direttori di Chavant e Mobix Labs, all'esecuzione e alla consegna dell'Accordo Modificato e Ristrutturato sui Diritti di Registrazione e sul Lock-Up, all'approvazione per la quotazione sul Mercato Azionario Nasdaq, compresa la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 dichiarata efficace dalla Securities Exchange Commission degli Stati Uniti (si prevede che la Commissione per la Borsa degli Stati Uniti).Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (la "SEC"), la consegna dei bilanci certificati di Mobix Labs al 30 settembre 2021 e al 30 settembre 2022 e dei relativi bilanci certificati di Mobix Labs per tali anni e l'esecuzione e la consegna dell'Accordo sui Diritti di Registrazione Modificato e Ristrutturato. Al 21 novembre 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 del 13 novembre 2023. Il Consiglio di amministrazione di Chavant e Mobix Labs ha approvato all'unanimità la transazione proposta, che dovrebbe essere completata nella prima metà del 2023. Il Consiglio di amministrazione di Chavant raccomanda all'unanimità ai suoi azionisti di votare a favore della fusione. Il Consiglio di amministrazione di CLAY propone di estendere la data entro la quale la Società deve consumare una Business Combination dal 22 gennaio 2023 al 22 luglio 2023. L'assemblea degli azionisti di CLAY è prevista per il 6 gennaio 2023 per la proroga proposta. Al 6 gennaio 2023, gli azionisti hanno approvato la proposta di modifica della proroga dal 22 gennaio 2023 al 22 luglio 2023. In relazione all'approvazione dell'emendamento di proroga, la Società ha effettuato un deposito iniziale sul Conto fiduciario di 42.802,10 dollari (al tasso di 0,05 dollari per azione pubblica non riscattante al mese). Il 6 giugno 2023, Chavant Capital Acquisition Corp. ha annunciato di aver tenuto un'assemblea generale straordinaria per il secondo emendamento, al fine di approvare l'estensione della data entro la quale la Società deve consumare una combinazione aziendale iniziale dal 22 luglio 2023 al 22 gennaio 2024. Il completamento della transazione è previsto per il terzo trimestre del 2023. Il 18 luglio 2023, Chavant Capital Acquisition Corp. ha tenuto un'Assemblea Generale Straordinaria degli azionisti per ottenere l'approvazione degli azionisti a modificare il Memorandum e lo Statuto Modificato e Ristrutturato della Società per (i) estendere la data entro la quale la Società deve consumare una combinazione aziendale iniziale dal 22 luglio 2023 al 22 gennaio 2024 (la "Data Estesa") (l'"Emendamento di Estensione") e (ii) eliminare (x) la limitazione che la Società non riscatterà le azioni pubbliche della Società?nella misura in cui tale riscatto possa far sì che il patrimonio netto tangibile della Società sia inferiore a 5.000.001 dollari e (y) la limitazione secondo cui la Società non potrà consumare un'aggregazione aziendale a meno che non abbia un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari immediatamente prima, o al momento della consumazione, o qualsiasi altro requisito maggiore di patrimonio netto tangibile o di liquidità che possa essere contenuto nell'accordo relativo a tale aggregazione aziendale (l'"Emendamento sulla Limitazione del Riscatto"). L'emendamento di estensione e l'emendamento di limitazione del riscatto sono entrati in vigore dopo l'approvazione degli azionisti della Società.

B. Riley Securities è il consulente finanziario di Mobix Labs. Needham & Company, LLC, ROTH Capital Partners, LLC e Craig-Hallum Capital Group LLC sono consulenti finanziari di Chavant. Ben Schaye, John C. Ericson, Linda Barrett, Jessica N. Cohen, Benjamin Rippeon, William Smolinski e Mark Brod di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono consulenti legali di Chavant. Alan I. Annex e Raymond A. Lee di Greenberg Traurig, LLP sono consulenti legali di Mobix Labs. DLA Piper LLP (USA) è il consulente legale di B. Riley Securities e Needham & Company, LLC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Chavant. Maples and Calder (Cayman) LLP ha agito come consulente legale delle Isole Cayman per Chavant. Greenberg Traurig, LLP ha agito come fornitore di due diligence per Mobix. Simpson Thacher & Bartlett LLP e Needham & Company, LLC hanno agito come fornitori di due diligence per Chavant. Morrow Sodali LLC ha agito in qualità di sollecitatore di deleghe per Chavant, per un compenso abituale di 22.500 dollari.

Mobix Labs, Inc. ha completato l'acquisizione di Chavant Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAY) da Chavant Capital Partners LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 21 dicembre 2023. Chavant è stata rinominata Mobix Labs, Inc. e le sue azioni ordinarie e i suoi warrant inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Stock Market (?Nasdaq?) con i simboli ticker ?MOBX? e ?MOBXW, rispettivamente, il 22 dicembre 2023. L'attuale team di gestione di Mobix Labs continuerà a guidare l'Azienda.