Collegium Pharmaceutical, Inc. (NasdaqGS:COLL) ha stipulato un accordo per acquisire BioDelivery Sciences International, Inc. (NasdaqGS:BDSI) per circa 580 milioni di dollari il 14 febbraio 2022. Secondo i termini della transazione, Collegium Pharmaceutical inizierà un'offerta d'acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni in circolazione di BioDelivery Sciences International ad un prezzo d'offerta di 5,6 dollari per azione in contanti, soggetto a qualsiasi imposta applicabile e senza interessi, che implica un valore azionario completamente diluito di circa 604 milioni di dollari usando il metodo delle azioni proprie. Dopo la chiusura dell'offerta pubblica, Collegium acquisterà tutte le azioni di BDSI che non sono state offerte nell'offerta pubblica attraverso una fusione di seconda fase allo stesso corrispettivo pagato nell'offerta pubblica. La transazione sarà finanziata da una combinazione di liquidità esistente di Collegium e da un nuovo finanziamento garantito di 650 milioni di dollari da fondi gestiti da Pharmakon Advisors, LP. Il ricavato del finanziamento, oltre alla liquidità stimata di BDSI alla chiusura che dovrebbe essere di 100 milioni di dollari, sarà usato anche per rimborsare il debito in sospeso sia di Collegium che di BDSI. Alla chiusura della transazione, BDSI opererà come filiale interamente controllata da Collegium. BDSI pagherà una tassa di terminazione di 18,12 milioni di dollari a Collegium, nel caso in cui BDSI interrompa la transazione. Collegium pagherà una commissione di rescissione di 12,08 milioni di dollari a BDSI, nel caso in cui Collegium ponga fine alla transazione. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui la ricezione delle approvazioni normative richieste, il periodo di attesa (o qualsiasi estensione dello stesso) applicabile all'offerta ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e le norme e i regolamenti promulgati in base ad esso, siano scaduti o siano stati terminati, l'offerta di più del 50% delle azioni ordinarie di BDSI in circolazione e Collegium abbia irrevocabilmente accettato a pagamento tutte le azioni validamente offerte ai sensi dell'offerta. L'offerta non è soggetta ad una condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione sia di BDSI che di Collegium. Alcuni azionisti di BDSI, compresi i funzionari esecutivi di BDSI e i membri del consiglio di amministrazione di BDSI, che possiedono un totale di circa il 9,59% delle azioni in circolazione, hanno stipulato accordi di offerta e sostegno a favore della transazione. L'offerta rimarrà inizialmente aperta per 20 giorni lavorativi dalla data d'inizio dell'offerta, soggetta ad estensione in determinate circostanze. Il 18 febbraio 2022, Collegium ha iniziato l'offerta secondo l'accordo di fusione. Il periodo di attesa iniziale ai sensi dell'HSR Act rispetto all'Offerta è scaduto, con effetto dal 3 marzo 2022. La transazione dovrebbe chiudersi verso la fine del primo trimestre del 2022. A partire dal 18 febbraio 2022, l'offerta scade il 18 marzo 2022. Si prevede che la transazione sarà altamente accrescitiva dei guadagni nel 2022 e nel 2023. Jennifer Porter, Barbara Sicalides, Michael Crumbock, Tracey Diamond, Brad Boericke, Judy O’Grady, Stefanie Brennan e Joan Arnold di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP hanno agito come consulenti legali di Collegium. Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario di Collegium. Robert E. Puopolo, Blake Liggio, Stephanie Barbanell, Arman Oruc, Paul Jin, Sarah Bock, Christina Lewis, Dylan Brown, Julie Tibbetts e Morgan Mordecai di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di BDSI. Moelis & Company LLC ha agito come consulente finanziario di BDSI e ha fornito un parere di correttezza al consiglio di amministrazione di BDSI. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per BDSI. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo e American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come depositario per Collegium. BDSI ha accettato di pagare a Moelis & Company una commissione di transazione pari a circa 13,6 milioni di dollari, di cui 1,5 milioni di dollari pagabili alla consegna della sua opinione di correttezza e il resto subordinato alla chiusura delle transazioni, per i suoi servizi di consulenza finanziaria. Collegium Pharmaceutical, Inc. (NasdaqGS:COLL) ha completato l'acquisizione di BioDelivery Sciences International, Inc. (NasdaqGS:BDSI) il 18 marzo 2022. Alla scadenza dell'Offerta alla fine del 18 marzo 2022, l'offerente ha ricevuto un'accettazione valida per un totale di 74.780.700 Azioni, che rappresentano circa il 72,44% delle Azioni in circolazione alla scadenza dell'Offerta. Alla scadenza dell'Offerta, il numero di Azioni validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta ha soddisfatto la Condizione Minima. BioDelivery sarà delistata e cesserà di commerciare sul Nasdaq Global Select Market. Collegium intende prendere provvedimenti per causare la cessazione della registrazione delle Azioni sotto l'Exchange Act e sospendere tutti gli obblighi di segnalazione di BDSI sotto l'Exchange Act non appena possibile.