CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. e Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondi di Clayton, Dubilier & Rice, LLC e CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) hanno fatto una proposta non vincolante per acquisire la partecipazione residua del 51,3% in Cornerstone Building Brands, Inc. (NYSE:CNR) da Golden Gate Capital e altri per 1,6 miliardi di dollari in una transazione going private il 13 febbraio 2022. CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. e Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondi di Clayton, Dubilier & Rice, LLC e CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) hanno stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 50,8% in Cornerstone Building Brands, Inc. il 5 marzo 2022. Secondo i termini dell'offerta, CD&R Investors pagherà un corrispettivo in contanti di 24,65 dollari per azione. L'indebitamento di Cornerstone Building Brands, Inc. in base al suo prestito a termine, all'ABL e alle note senior rimarrà in essere dopo la chiusura della potenziale transazione. CD&R e Merger Sub hanno ottenuto da una serie di istituti finanziari impegni di finanziamento del debito per prestiti ponte per un importo complessivo in linea capitale fino a 1,675 miliardi di dollari, al fine di finanziare i loro obblighi di pagamento in relazione alle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione e pagare le relative commissioni e spese. CD&R ha ottenuto finanziamenti impegnati da Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, Barclays, BNP Paribas, RBC Capital Markets, Societe Generale, Goldman Sachs, Natixis, New York Branch, Jefferies, Apollo, Blackstone Credit e U.S. Bank. Inoltre, la proposta presuppone che CD&R Investors incasserà i premi azionari maturati al prezzo proposto (al netto di qualsiasi prezzo di esercizio applicabile) in relazione alla realizzazione della potenziale transazione. Attualmente gli Investitori CD&R intendono rimanere azionisti di Cornerstone Building Brands, Inc. se la transazione non può essere completata. Cornerstone Building dovrà pagare a CD&R una commissione di risoluzione di 105.000.000 dollari. CD&R dovrà pagare a Cornerstone Building una commissione di risoluzione di $210.000.000

La transazione è soggetta all'approvazione da parte di un comitato speciale pienamente abilitato di direttori non dirigenti indipendenti da CD&R, dai Fondi CD&R e dalle loro affiliate, soggetta a una condizione non rinunciabile che richiede l'approvazione dei detentori di quote di CD&R.condizione che richiede l'approvazione dei detentori della maggioranza delle azioni ordinarie non possedute dagli Investitori CD&R, l'esecuzione di accordi definitivi, la scadenza o la cessazione di tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e il completamento di una due diligence limitata. Un comitato speciale del Consiglio di Amministrazione di Cornerstone Building Brands, Inc. composto da direttori non dirigenti e indipendenti da Clayton, Dubilier & Rice, LLC e dalle loro affiliate, esaminerà la proposta e formulerà una raccomandazione al Consiglio di Amministrazione in merito alla transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Cornerstone Building ha approvato la transazione proposta. La decisione di stipulare questo accordo epistolare è stata presa dalla maggioranza degli Amministratori Indipendenti Investitori Non CD&R e dall'Amministratore Delegato di Cornerstone Building Brands, Inc. L'assemblea speciale degli azionisti di Cornerstone Building si terrà il 24 giugno 2022 per approvare la transazione. Al 24 giugno 2022, gli azionisti di Cornerstone hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe concludersi nel secondo o terzo trimestre del 2022.

Paul S. Bird, Brett Novick, Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Sunil Savkar, Jeffrey Ross, Steve Slutzky, Benjamin Pedersen e Christopher Anthony di Debevoise & Plimpton LLP e David M. Klein, Lukas Richards, Kevin Mausert, Richard J. Campbell, Rohit A. Nafday, Mike Carew, Matthew Solum e Daniel Wolf di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di CD&R Investors. Centerview Partners LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e di fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 15 milioni di dollari e 5 milioni di dollari rispettivamente per il comitato speciale di Cornerstone Building Brands, Inc. Mark Gordon di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz è il consulente legale del Comitato speciale di Cornerstone Building Brands. Francis J. Aquila e Melissa Sawyer di Sullivan & Cromwell LLP sono consulenti legali di Cornerstone Building Brands. UBS Investment Bank, Barclays, BNP Paribas Securities Corp., Goldman Sachs, Jefferies, Natixis, New York Branch, RBC Capital Markets e Societe Generale stanno fornendo servizi di consulenza finanziaria a CD&R. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 30.000 dollari per Cornerstone Building Brands. Computershare Trust Company, N.A. ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per Cornerstone Building.

CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. e Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondi di Clayton, Dubilier & Rice, LLC e CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) hanno completato l'acquisizione della partecipazione residua del 51,3% in Cornerstone Building Brands, Inc. (NYSE:CNR) da Golden Gate Capital e altri, in una transazione going private il 25 luglio 2022. In base ai termini dell'accordo, Kathleen J. Affeldt, George L. Ball, Gary L. Forbes, John J. Holland, William E. Jackson, Wilbert W. James, Jr., Daniel Janki, John Krenicki, Jr., Rose Lee, Timothy O'Brien, Judith Reinsdorf, Nathan K. Sleeper e Jonathan L. Zrebiec hanno rassegnato le dimissioni da membri del Consiglio di Amministrazione di Cornerstone. Immediatamente dopo il Momento di Efficacia, Rose Lee, Jeffrey S. Lee e Alena S. Brenner sono stati nominati membri del Consiglio di Amministrazione della Società sopravvissuta e Tyler Young e Jonathan L. Zrebiec si sono dimessi dal Consiglio di Amministrazione della Società sopravvissuta.