Il 28 febbraio 2022 (la ‘Data di efficacia’), Dario Health Corp. (la ‘società’) ha stipulato un accordo esclusivo di partner preferito, co-promozione, collaborazione allo sviluppo e licenza (l‘Accordo’) con Sanofi US Services Inc. (‘Sanofi’) per una durata di cinque (5) anni. Ai sensi dell'accordo, la Società e Sanofi collaboreranno come partner privilegiati per co-promuovere alcuni prodotti e servizi della Società, compresi dispositivi e accessori, e per sviluppare nuovi prodotti e servizi basati su intuizioni derivate dai dati della Società relativi all'uso di tali dispositivi e servizi. Inoltre, l'azienda ha concesso a Sanofi una licenza per accedere e utilizzare alcuni dati dell'azienda per ricavare intuizioni da e migliorare i prodotti o servizi dell'azienda, e Sanofi ha concesso all'azienda una licenza in base a determinate proprietà intellettuali di Sanofi allo scopo di creare e promuovere alcuni prodotti e servizi negli Stati Uniti. Conformemente all'accordo, in considerazione della co-promozione privilegiata e dei diritti di sviluppo concessi dall'azienda, Sanofi ha accettato di pagare all'azienda un importo aggregato di fino a $30 milioni nel corso della durata iniziale dell'accordo, consistente in (i) un pagamento in anticipo, (ii) una compensazione annuale per i costi di sviluppo per i piani di sviluppo annuali da concordare annualmente e (iii) determinati pagamenti di pietra miliare contingenti sulla riunione di determinate vendite nette e pietre miliari del tasso di iscrizione in qualunque momento durante la durata dell'accordo. L'accordo inoltre prevede che l'azienda faccia determinati pagamenti di ripartizione del reddito a Sanofi in un inizio di percentile nelle doppie cifre basse al ventesimo percentile basso dei redditi specificati sulle vendite qualificanti attraverso le introduzioni di Sanofi che raggiungono un importo minimo del reddito e fornito che le vendite qualificanti attraverso le introduzioni di Sanofi rimangono sopra una percentuale specificata delle vendite totali dopo il terzo anno della collaborazione. La condivisione dei ricavi nel trentesimo percentile si applicherà rispetto alle nuove soluzioni o servizi sviluppati nell'ambito della collaborazione. L'accordo ha un termine di cinque (5) anni e può essere rinnovato per un quinquennio successivo (5) al mutuo accordo delle parti. L'accordo può essere terminato (i) da entrambe le parti per una violazione materiale, forza maggiore o insolvenza; (ii) dall'azienda se i requisiti di vendita netta non sono raggiunti; (iii) da entrambe le parti per convenienza, con un preavviso di sessanta giorni, a partire dal terzo anno dell'accordo; o (iv) da Sanofi se l'azienda non riesce a completare un piano di sviluppo entro nove (9) mesi dalla data di entrata in vigore, o in caso di cambiamento di controllo dell'azienda.