Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire First Community Bancorp, Inc. (FCB) per 41,3 milioni di dollari il 30 settembre 2021. In base ai termini dell'accordo, ogni azione in circolazione delle azioni comuni di FCB sarà convertita nel diritto di ricevere 276,32 dollari in contanti e 37,7492 azioni ordinarie di Eagle, con il pagamento di contanti al posto delle azioni frazionarie. In totale, gli azionisti di First Community riceveranno 1,4 milioni di azioni comuni Eagle e 10,2 milioni di dollari in contanti, per un valore totale della transazione di circa 41,3 milioni di dollari. Inoltre, gli azionisti di First Community avranno diritto a un dividendo speciale al momento della chiusura, pari all'importo del patrimonio netto comune tangibile superiore a 29,5 milioni di dollari, a determinate condizioni. I proventi netti in contanti della vendita delle note subordinate, pari a circa 39,1 milioni di dollari, saranno utilizzati per finanziare l'acquisizione. Dopo la chiusura, FCB si fonderà con e in Eagle Bancorp Montana, con Eagle Bancorp Montana che continuerà ad essere l'azienda superstite. Immediatamente dopo questa fusione, si prevede che First Community Bank, la filiale interamente controllata da FCB, si fonderà con Opportunity Bank, la filiale interamente controllata da Eagle, con Opportunity Bank che sopravviverà e continuerà la sua esistenza societaria con il nome di “Opportunity Bank of Montana.” L'attività della Banca risultante sarà quella di un'associazione bancaria statale del Montana e sarà condotta dalla Banca risultante presso la sua sede principale, che sarà situata al 1400 Prospect Avenue, Helena, Montana 59601. Al completamento dell'acquisizione, Opportunity Bank of Montana avrà 32 filiali al dettaglio nei mercati commerciali e agricoli chiave del Montana. L'accordo di fusione può essere risolto in determinate circostanze. Se una delle parti rescinde l'accordo di fusione a causa di specifiche violazioni dell'accordo di fusione da parte dell'altra parte, la parte inadempiente sarà tenuta a pagare alla parte non inadempiente una commissione di rescissione di 0,4 milioni di dollari. L'accordo di fusione prevede anche che FCB debba pagare a Eagle una commissione di rottura di 1,6 milioni di dollari se l'accordo di fusione viene risolto in determinate circostanze.
I direttori di Eagle immediatamente prima della chiusura della fusione saranno i direttori dell'entità superstite al momento della chiusura, più l'aggiunta di Samuel D. Waters, l'attuale Presidente e Presidente del Consiglio di Amministrazione di FCB. I funzionari esecutivi di Eagle immediatamente prima della chiusura della Fusione saranno i funzionari esecutivi dell'entità superstite alla chiusura della fusione. Alla chiusura della transazione, Sam Waters, Presidente di First Community, entrerà a far parte dei consigli di amministrazione di Eagle e Opportunity Bank of Montana, e che Kris Simensen, Amministratore delegato di First Community Bank, ricoprirà il ruolo di Presidente del mercato regionale del Montana nord-orientale. I dipendenti della FCB si uniranno al team di Eagle.
Il completamento della fusione è soggetto a determinate condizioni abituali, tra cui: l'approvazione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti di FCB; l'approvazione dell'accordo, compresa l'emissione di azioni ordinarie di Eagle ai sensi della fusione, da parte degli azionisti di Eagle; il ricevimento delle approvazioni normative richieste, comprese le approvazioni delle agenzie di regolamentazione bancaria e tutti i periodi di attesa previsti dalla legge in merito, se esistenti, saranno scaduti o terminati; le parti devono aver ricevuto pareri fiscali secondo cui la fusione sarà trattata ai fini dell'imposta federale sul reddito come una “riorganizzazione” ai sensi della Sezione 368(a) del Codice; l'assenza di qualsiasi legge o ordine che proibisca il completamento della fusione; Gli Accordi con gli Agenti saranno stati eseguiti e consegnati a Eagle; i consensi di terzi; l'efficacia della dichiarazione di registrazione delle azioni ordinarie di Eagle da emettere in relazione alla fusione; e la quotazione e la quotazione delle azioni ordinarie Eagle da emettere nella fusione sul Nasdaq Global Market, il Consiglio di Amministrazione di FCB non dovrà aver trattenuto, ritirato o modificato la raccomandazione ai suoi azionisti di approvare l'accordo; i detentori di non più del 5% delle azioni ordinarie FCB dovranno aver esercitato i loro diritti di valutazione; il patrimonio netto tangibile rettificato di FCB non dovrà essere inferiore a 29 dollari.5 milioni di dollari; Eagle deve aver ricevuto le lettere di rivendicazione e gli accordi di patto restrittivo da parte di alcuni funzionari e/o direttori di FCB e First Community Bank; le azioni dissenzienti non devono rappresentare più del 5% delle azioni ordinarie di FCB in circolazione e FCB deve aver consegnato a Eagle i bilanci certificati di FCB con un parere senza riserve. La fusione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Eagle e FCB e i Consigli raccomandano che i rispettivi azionisti approvino questo accordo. Anche la maggioranza dell'intero Consiglio di Amministrazione di Opportunity Bank e First Community Bank ha approvato l'accordo. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, i direttori e i funzionari esecutivi di FCB e Eagle hanno sottoscritto accordi di sostegno agli azionisti della società per votare a favore della fusione. Il 10 marzo 2022, Eagle Bancorp Montana, Inc. ha ricevuto l'approvazione normativa (l'“ Approvazione FRB ”) della Federal Reserve Bank di Minneapolis. La Divisione Montana delle Istituzioni Bancarie e Finanziarie ha precedentemente approvato le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. Gli azionisti di Eagle e FCB hanno approvato l'Accordo di Fusione e la fusione ivi prevista in occasione delle assemblee speciali degli azionisti di Eagle e FCB tenutesi il 26 gennaio 2022. La chiusura dell'operazione è prevista per il quarto trimestre del 2021. Al 25 gennaio 2022, la chiusura della transazione è prevista nel primo trimestre del 2022. Al 16 marzo 2022, le parti dell'Accordo di Fusione prevedono attualmente che la fusione proposta si chiuderà il 30 aprile 2022 o intorno a tale data, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura. Si prevede che l'acquisizione generi un'accrescimento dell'EPS del 12% più nel 2022, con un tasso di rendimento interno superiore al 20%. Lloyd H. Spencer di Nixon Peabody LLP ha agito come consulente legale e D.A. Davidson & Co. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Eagle Bancorp. Mark C. Dietzen di Ballard Spahr LLP ha agito come consulente legale e ProBank Austin ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per First Community Bancorp, Inc. MacKenzie Partners ha svolto il ruolo di sollecitatore di deleghe per Eagle Bancorp Montana e ha ricevuto una commissione di 12.500 dollari. MacKenzie Partners ha svolto il ruolo di sollecitatore di deleghe per First Community Bancorp, ricevendo un compenso di 6.500 dollari. Eagle ha nominato come agente di cambio ai sensi dell'accordo di fusione il suo agente di trasferimento, Computershare Inc.

Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) ha completato l'acquisizione di First Community Bancorp, Inc. il 30 aprile 2022.