Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) e Pon Holdings B.V. hanno stipulato un accordo di supporto all'offerta pubblica d'acquisto per acquisire Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) da un gruppo di investitori per €2,5 miliardi il 28 luglio 2021. Il corrispettivo sarà pagato tramite un'offerta pubblica d'acquisto in contanti a €0,50 per azione, aumentata da un potenziale supplemento di prezzo di €0,01 per azione se verrà raggiunta la soglia di squeeze-out del 90% al completamento dell'offerta (dividendo allegato). Il gruppo di investitori comprende principalmente Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon, Monarch. Si prevede che Attestor offrirà tutte le azioni di Europcar Mobility che detiene (ossia il 12,8% del capitale azionario di Europcar Mobility) e reinvestirà il ricavato con ulteriore liquidità insieme a Volkswagen e Pon. Green Mobility Holding sarà detenuta congiuntamente dai membri del Consorzio (con il 66% per Volkswagen) al completamento dell'offerta, agendo insieme di concerto rispetto alla società. Gli altri principali azionisti di Europcar Mobility Group (vale a dire Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon e Monarch), che rappresentano insieme il 55,3% del capitale sociale (ovvero il 68% aggiungendo Attestor), hanno già assunto impegni precisi per offrire le loro azioni all'offerta. Alla scadenza del periodo di offerta iniziale, il 10 giugno 2022, è stato offerto un totale di 4.382.557.662 azioni di Europcar Mobility, che rappresentano l'87,38% del capitale sociale e almeno l'87,36% dei diritti di voto. Pertanto, la soglia minima di accettazione per l'offerta del 67% è stata raggiunta e il regolamento-consegna delle azioni offerte al periodo di accettazione iniziale con il pagamento del prezzo di offerta di €0,5 per azione offerta avrà luogo il 22 giugno 2022. Attestatore, Volkswagen e Pon Holdings mirano ad acquisire più del 90% del capitale sociale e dei diritti di voto di Europcar Mobilità; se la soglia del 90% del capitale sociale e dei diritti di voto di Europcar Mobilità viene raggiunta, il prezzo dell'offerta aumenterà da €0,5 per azione a €0,51 per azione.

A partire dal 16 giugno 2022, l'attuale Consiglio di Amministrazione monistico sarà sostituito da una struttura a due livelli con un Consiglio di Sorveglianza e un Consiglio di Gestione. Il cambiamento di governance è soggetto all'approvazione dell'Assemblea Generale Annuale di Europcar Mobility Group del 29 giugno 2022, e sarà quindi effettivo dopo tale assemblea. Il consorzio proporrà all'Assemblea Generale Annuale di Europcar Mobility Group la nomina di cinque candidati per il nuovo Consiglio di Sorveglianza: Imelda Labbé e Holger Peters di Volkswagen, Jan-Christoph Peters e David Alhadeff di Attestor e Janus Smalbraak di Pon Holdings. Dopo l'elezione all'Assemblea Generale Annuale, è previsto che Holger Peters venga nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza. L'attuale Amministratore Delegato di Europcar Mobility Group, Caroline Parot, intendeva lasciare l'azienda e l'attuale Presidente Alexandre de Juniac, così come Carl Leaver e Simon Franks, lasceranno le loro funzioni di membri del Consiglio di Amministrazione di Europcar Mobility Group dopo l'implementazione della struttura a due livelli del Consiglio di Amministrazione.

Membri indipendenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione Una commissione di rottura di €50 milioni che l'offerente dovrà pagare alla società se il deposito dell'offerta non avviene entro o prima del 31 dicembre 2021 per qualsiasi motivo (incluso il mancato ottenimento delle autorizzazioni antitrust) o se l'offerente non ottiene tutte le autorizzazioni antitrust entro o prima del 31 marzo 2022 (o del 30 giugno 2022 in alcuni casi se la società sceglie di estendere tale data di stop lungo); e una commissione di rottura di €50 milioni che l'azienda dovrà pagare all'offerente nel caso in cui il Consiglio di amministrazione esprima un parere favorevole su un'offerta alternativa qualificata superiore. In termini di occupazione, il consorzio ha dichiarato che l'offerta non dovrebbe avere un impatto significativo sugli attuali principi di gestione della forza lavoro e delle risorse umane di Europcar Mobility Group e ha confermato il proprio sostegno all'attuale politica di relazioni sindacali e risorse umane dell'azienda. Un consueto impegno di esclusività da parte di Europcar Mobility Group a favore dell'offerente, con alcune eccezioni in caso di offerta alternativa superiore qualificata e che decadrà nel caso in cui l'offerta del consorzio non sia stata presentata entro il 31 dicembre 2021.

Oltre alla soglia di decadenza obbligatoria prevista dall'articolo 231-9, I, 1° del Regolamento generale dell'AMF, l'offerta sarà soggetta a una condizione di accettazione ai sensi dell'articolo 231-9, II del Regolamento generale dell'AMF, che consentirà a Green Mobility Holding di ritirare l'offerta nel caso in cui meno del 67% delle azioni e dei diritti di voto della società siano offerti al termine dell'offerta (si ricorda che gli azionisti che rappresentano circa il 68% del capitale sociale della società si sono già impegnati a offrire le loro azioni all'offerta). La transazione sarà soggetta all'autorizzazione delle autorità antitrust competenti. Attualmente si prevede che l'offerta pubblica di acquisto sarà depositata presso l'AMF entro la fine del terzo trimestre 2021. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Sorveglianza di Volkswagen AG in una riunione straordinaria del 28 luglio 2021. Il Consiglio di Amministrazione di Europcar Mobility Group, riunitosi il 28 luglio 2021, ha accolto favorevolmente e approvato la transazione proposta, esprimendo un parere preliminare positivo sul fatto che sia nell'interesse dell'Azienda, dei suoi azionisti, dei suoi dipendenti e degli altri stakeholder. Questo parere preliminare sarà rivisto in conformità con i doveri fiduciari del Consiglio di amministrazione, una volta ricevuto il parere del perito indipendente. Il comitato ad hoc, nominato dal Consiglio di amministrazione, è composto dalla maggior parte degli amministratori indipendenti, compreso il Presidente del Consiglio di amministrazione. Il comitato supervisionerà il lavoro del perito indipendente e formulerà raccomandazioni al Consiglio di amministrazione in merito all'offerta pubblica d'acquisto prevista. Ledouble SAS ha agito come perito indipendente incaricato di redigere una relazione che includa una fairness opinion sui termini finanziari dell'offerta pubblica d'acquisto, ai sensi delle disposizioni dell'Articolo 261-1, I 2° e 4° del Regolamento generale dell'AMF per il comitato ad hoc di Europcar Mobility. Il 23 novembre 2021, l'Autorité des marchés financiers (AMF) ha approvato la transazione. Al 25 maggio 2022, la Commissione Europea ha approvato l'acquisizione di Europcar Mobility Group da parte di Green Mobility Holding e l'ultima condizione sospensiva dell'offerta è stata soddisfatta. Al 17 settembre 2021, la transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Europcar. La transazione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre 2021 o nel primo trimestre 2022. Al 15 marzo 2022, la transazione dovrebbe essere completata nel secondo trimestre del 2022. Al 25 maggio 2022, il completamento della transazione è previsto per il 10 giugno 2022. A partire dal 15 giugno 2022, l'offerta pubblica d'acquisto sarà riaperta dal 16 giugno 2022 al 29 giugno 2022.

Guggenheim Securities e Rothschild & Co hanno agito come consulenti finanziari di Europcar Mobility. Darrois Villey Maillot Brochier ha agito come consulente legale di Europcar Mobility e del suo Consiglio di Amministrazione. BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario, mentre Rick van Aerssen, Hervé Pisani, Olga Stürmer, Fabrice Grillo, Martin Klusmann, Gwen Senlanne e Juliane Ziebarth di Freshfields Bruckhaus Deringer LLP hanno agito come consulenti legali del consorzio Volkswagen AG. Willkie ha assistito Monarch Alternative Capital con Gabriel Flandin (Partner) a Parigi e Graham Lane (Partner) a Londra. Thomas Margenet-Baudry e Alexandra Bigot di Latham & Watkins LLP (Parigi) hanno agito come consulenti legali di Anchorage Capital Group, L.L.C. Saam Golshani, Franck De Vita e Diane Lamarche di White & Case LLP hanno agito come consulenti legali di Centerbridge, CarVal, Marathon e Diameter. Arne Grimme di De Brauw Blackstone Westbroek N.V. ha svolto il ruolo di co-consulente nella transazione. Caroline Lan di Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. ha agito come consulente legale di Europcar Mobility Group S.A. e del suo management.

Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) e Pon Holdings B.V. hanno completato l'acquisizione di Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) da un gruppo di investitori il 29 giugno 2022. In base alla transazione, Volkswagen, Attestor e Pon Holdings hanno richiesto l'attuazione di una procedura di squeeze-out per Europcar Mobility Group. Gli azionisti di Europcar Mobility Group S.A. riceveranno un prezzo aggiuntivo di €0,01.