Environmental Solutions Group Holdings Limited ha sottoscritto una lettera d'intenti non vincolante per l'acquisizione di Genesis Unicorn Capital Corp. (NasdaqGM:GENQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 31 ottobre 2022. Environmental Solutions Group Holdings Limited ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Genesis Unicorn Capital Corp. da un gruppo di azionisti per 75 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 29 novembre 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, il corrispettivo complessivo da pagare alla chiusura della Business Combination agli azionisti esistenti di ESG è di 75 milioni di dollari, meno alcuni costi di transazione, il debito netto in contanti di ESG alla chiusura e una stima dell'aggiustamento del capitale circolante. La transazione riflette un valore d'impresa proforma stimato per la società combinata di circa 161,25 milioni di dollari. Dopo la fusione, gli azionisti di ESGL possiederanno il 48,3%, gli azionisti della SPAC pubblica il 35,1%, lo sponsor il 16,3% e i sottoscrittori dell'IPO lo 0,3% della società combinata. Dopo la chiusura, si prevede che l'entità combinata, ESGL Holdings Limited, una società esente dalle Isole Cayman (?ESGL?), negozierà sul Nasdaq con il simbolo ticker ESGL. Nell'ambito dell'operazione, ESG manterrà l'esperto team di gestione, guidato dall'Amministratore Delegato e Presidente Leng Chuang Quek. Il consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da sei amministratori, di cui uno designato da GENQ e cinque designati da ESG.

La Business Combination richiederà l'approvazione degli azionisti di GENQ e di ESG, compresa una dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 (la "Dichiarazione di Registrazione"), che includerà anche una dichiarazione di delega di GENQ che sarà depositata e autorizzata dalla U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC"), le approvazioni normative, tutti i requisiti richiesti.), le approvazioni normative, tutti i depositi richiesti ai sensi di qualsiasi legge antitrust applicabile saranno stati effettuati e qualsiasi periodo di attesa applicabile sarà stato completato, al momento della chiusura, ESG avrà almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile, la richiesta di quotazione iniziale presso il Nasdaq in relazione alle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione sarà stata approvata in via condizionata e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata dai consigli di amministrazione di GENQ e ESG. L'azionista di Genesis Unicorn ha approvato la transazione il 26 luglio 2023. La transazione dovrebbe essere completata nel secondo trimestre del 2023. Il 17 aprile 2023, GUCC ha esercitato la sua opzione per estendere la data entro la quale deve completare una combinazione aziendale dal 17 aprile 2023 al 17 maggio 2023. Al 7 luglio 2023, si prevede che la transazione si concluda il 31 luglio 2023 o intorno a tale data.

ARC Group Limited agisce come unico consulente finanziario e M&A di ESG. Mark I. Gruhin di Saul Ewing LLP è il consulente legale di ESG per gli Stati Uniti. Taylor Wessing e Altum Law Corporation sono i consulenti legali di ESG, rispettivamente per il diritto internazionale e per il diritto di Singapore. MSPC Certified Public Accountants and Advisors, A Professional Corporation, è il revisore di ESG. EF Hutton, divisione di Benchmark Investments, LLC, agisce come consulente per i mercati dei capitali di GENQ. Mitchell Nussbaum di Loeb & Loeb LLP è il consulente legale di GENQ per gli Stati Uniti. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC agisce come fornitore di fairness opinion e di due diligence per il Consiglio di Amministrazione di GENQ. Maples and Calder (Cayman) e Oon & Bazul LLP hanno agito come consulenti legali di Genesis. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e conservatore dei registri per Genesis. Genesis ha incaricato Advantage Proxy di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea, per una commissione di servizio di 10.000 dollari, più le spese. Marshall & Stevens ha ricevuto una commissione fissa non contingente di 132.500 dollari come compenso per la consegna del parere.

Environmental Solutions Group Holdings Limited ha acquisito Genesis Unicorn Capital Corp. (NasdaqGM:GENQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 2 agosto 2023. La società combinata è denominata ESGL Holdings Limited (?ESGL? o la "Società") e sarà guidata dall'attuale team di gestione di ESA. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant pubblici della società combinata inizieranno a essere negoziati il 4 agosto 2023, sul Nasdaq con i simboli ticker ?ESGL? e ?ESGLW, rispettivamente.