360181 Alberta Ltd, Leung Enterprises Ltd., Burger Burger Ltd., Stanley Leung, Kahcheng Chua, James Leung e Debra Leung hanno stipulato un accordo di fusione per acquisire la partecipazione residua del 26,8% in Ginger Beef Corporation (TSXV:GB) da James Leung e altri il 12 settembre 2022. Gli Acquirenti hanno collettivamente circa 9.782.669 azioni comuni o il 73,21% delle azioni comuni emesse e in circolazione nel capitale di Ginger Beef. Un RRSP di proprietà di James Leung, che possiede 493.000 Azioni, non è un Acquirente. Ai sensi dell'Accordo, CAD 0,25 per Azione in contanti sarà versato ai titolari di tutte le Azioni emesse e in circolazione di Ginger Beef che non sono direttamente o indirettamente di proprietà degli Acquirenti. Ogni azionista di Ginger Beef, diverso dagli Acquirenti, riceverà un'azione privilegiata riscattabile della società incorporata per ogni Azione posseduta immediatamente prima dell'incorporazione. Ogni azione privilegiata riscattabile sarà poi riscattata al prezzo dell'Offerta. Il corrispettivo totale in contanti per il Prezzo d'Offerta aggregato sarà di CAD 894.832. L'incorporazione, se consumata, comporterà la privatizzazione di Ginger Beef e la sua cancellazione dal TSX Venture Exchange.

Il Consiglio di amministrazione di Ginger Beef ha formato un comitato speciale composto dai direttori indipendenti Moonkyu Lee e Chi Him Kan per valutare l'Amalgamazione e formulare raccomandazioni al Consiglio. Ginger Beef intende chiedere l'approvazione della maggioranza degli azionisti di minoranza per conformarsi ai requisiti della norma MI 61-101. Il completamento dell'Amalgama è soggetto a una serie di condizioni preliminari che sono consuete per questo tipo di transazione, tra cui, ma non solo, l'approvazione di almeno due terzi dei voti espressi dai detentori di Azioni all'Assemblea, l'approvazione di almeno una maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti diversi dagli Acquirenti e l'accettazione dell'Amalgama da parte del TSX Venture Exchange. Al 7 novembre 2022, gli azionisti di Ginger Beef Corporation hanno approvato la transazione.

Il Comitato Speciale ha ingaggiato DS Lawyers Canada LLP come consulente legale. Il Comitato Speciale ha scelto Evans & Evans, Inc. come valutatore indipendente, che ha preparato un Rapporto di Valutazione Completo e un'Opinione di Congruità in relazione alla proposta di fusione. La relazione ha concluso che il Prezzo d'Offerta non era equo da un punto di vista finanziario. Computershare Trust Company of Canada ha agito come agente di Ginger Beef.

360181 Alberta Ltd, Leung Enterprises Ltd., Burger Burger Ltd., Stanley Leung, Kahcheng Chua, James Leung e Debra Leung hanno completato l'acquisizione della quota rimanente del 26,8% di Ginger Beef Corporation (TSXV:GB) da James Leung e altri l'8 novembre 2022. Amalco continuerà con il nome di Ginger Beef Corporation. Amalco ha ricevuto conferma dal TSX Venture Exchange (l'oExchangeo) che, a partire dalla chiusura delle attività di venerdì 11 novembre 2022, le azioni comuni di Ginger Beef saranno delistate dalla Borsa.