Gogoro Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Poema Global Holdings Corp. (NasdaqCM:PPGH) da Poema Global Partners Llc e altri in una transazione di fusione inversa il 16 settembre 2021. A partire dalla data di chiusura e fino al sesto anniversario della data di chiusura, Gogoro può emettere fino a 12 milioni di Azioni Ordinarie Gogoro a persone che sono azionisti di Gogoro immediatamente prima della transazione. Gli attuali azionisti di Gogoro si stanno scambiando il 100% delle loro azioni e deterranno la maggioranza della società combinata al momento della chiusura della transazione. Al momento della chiusura della transazione, la società combinata si chiamerà Gogoro Inc. e sarà quotata al Nasdaq con il simbolo ticker “GGR.” Gogoro Inc. disporrà di ulteriori 470 milioni di dollari di proventi al netto delle spese di transazione per sostenere le sue iniziative di crescita. I proventi della transazione saranno utilizzati per l'espansione di Gogoro Inc. nei grandi e importanti mercati della Cina e dell'India. Alla chiusura della Business Combination, Homer Sun, Amministratore Delegato di Poema Global, entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di Gogoro.

La conclusione della transazione è condizionata, tra l'altro, da: (i) al ricevimento della necessaria approvazione da parte degli azionisti di Poema; (ii) al ricevimento della necessaria approvazione da parte degli azionisti di Gogoro; (iii) dopo aver dato effetto all'esercizio dei diritti di riscatto degli azionisti di Poema, Poema abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili; (iv)l'approvazione per la quotazione delle Azioni Ordinarie Gogoro, dei Warrant Gogoro, delle Azioni Ordinarie Gogoro sottostanti i Warrant Gogoro da emettere in relazione alla fusione al momento della chiusura e delle azioni di earnout sul Nasdaq Stock Market LLC; (v) l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione; e (vi) il pieno vigore dell'Accordo di Supporto allo Sponsor. I consigli di amministrazione di Poema Global e Gogoro hanno approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di amministrazione di Poema raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. L'azionista di Poema terrà un'assemblea generale straordinaria per approvare la transazione. Si prevede che la transazione fornisca almeno 335 milioni di dollari di proventi lordi a Gogoro. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2022. Al 21 marzo 2022, Poema Global e Gogoro hanno esteso la data di chiusura dal 31 marzo 2022 al 15 aprile 2022. Al 30 marzo 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 4 aprile 2022, dopo l'approvazione degli azionisti di Poema Global all'assemblea generale straordinaria che si terrà il 31 marzo 2022. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Poema Global il 31 marzo 2022.

Gary Li, Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey, Steve Lin, Alan M. Rabinowitz, Mike Carew, Dean S. Shulman, Donald E. Rocap, Jeffery S. Norman, Min Wang, Yue Qiu, J. Robert Fowler e Ram Narayan di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Poema Global. Citigroup Global Markets Inc. è consulente finanziario di Poema Global. Citibank e UBS sono agenti di collocamento congiunti per l'offerta PIPE. Winston & Strawn LLP è il consulente legale degli agenti di collocamento. Mark Baudler e Robert Ishii di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati sono consulenti legali e Goldman Sachs è consulente finanziario di Gogoro. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Poema. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Poema. Poema Global pagherà a Morrow Sodali LLC una commissione di 37.500 dollari. Deloitte & Touche ha fornito una relazione sui dati finanziari di Gogoro, mentre WithumSmith+Brown, PC ha fornito una relazione sui dati finanziari di Poema. Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership ha agito come consulente legale per Gogoro. Maples and Calder (Hong Kong) LLP ha agito come consulente legale per Poema. KPMG US LLP ha agito come fornitore di due diligence per Poema.

Gogoro Inc. ha completato l'acquisizione di Poema Global Holdings Corp. (NasdaqCM:PPGH) da Poema Global Partners Llc e altri in una transazione di fusione inversa il 4 aprile 2022. Inoltre, il 4 aprile 2022 circa, alcuni investitori PIPE hanno completato la sottoscrizione di 29,4 milioni di azioni ordinarie di Gogoro, a 10,00 dollari per azione per un prezzo di sottoscrizione aggregato di 294,8 milioni di dollari, in base a una serie di accordi di sottoscrizione. Si prevede che le azioni ordinarie di Gogoro e i warrant di Gogoro inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Global Select Market con i simboli “GGR” e “GGROW,” rispettivamente, il 5 aprile 2022.