Gold Flora, LLC ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) da GRHP Investments LLC e altri per 34,8 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa tra pari il 02 dicembre 2022. Gold Flora, LLC ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per l'acquisizione di TPCO Holding Corp. da GRHP Investments LLC e altri, in un'operazione di fusione inversa di pari valore, il 21 febbraio 2023. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, i detentori di Azioni TPCO riceveranno un'azione comune nel capitale della Nuova Casa Madre ("Nuove Azioni della Casa Madre") per ogni Azione TPCO detenuta ai sensi dell'Accordo di Fusione e i detentori di Unità Gold Flora riceveranno 1,5233 Nuove Azioni della Casa Madre per ogni Unità Gold Flora detenuta ai sensi dell'Accordo di Fusione, con conseguente emissione di un totale di circa 312.138.271 Nuove Azioni della Casa Madre. La Business Combination valuta Gold Flora a 1,50 dollari per Unità Gold Flora e The Parent Company a 0,9847 dollari per Azione TPCO. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, gli azionisti di TPCO possiederanno circa il 49% e i detentori di Gold Flora circa il 51% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata, su base proforma, al momento del perfezionamento della Business Combination. In relazione alla Business Combination, TPCO ha accettato di mettere a disposizione di Gold Flora una linea di credito fino a 5 milioni di dollari. TPCO opererà come Gold Flora Corporation e si prevede che rimarrà un'emittente dichiarante in Canada su Neo Exchange Inc. (la "Borsa NEO") e su OTC Markets Group Inc, a condizione di ricevere tutte le approvazioni borsistiche applicabili. Al completamento della Business Combination, si prevede che Troy Datcher sarà nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e che Laurie Holcomb sarà nominata Amministratore Delegato di New Parent. Il consiglio di amministrazione di New Parent sarà composto da tre candidati di TPCO, tra cui Troy Datcher come presidente, e quattro candidati di Gold Flora, tra cui Laurie Holcomb. TPCO pagherà una commissione di risoluzione di 4 milioni di dollari e anche Gold Flora pagherà una commissione di risoluzione di 4 milioni di dollari. Il Consiglio di Amministrazione di TPCO ha approvato all'unanimità la transazione. La transazione è soggetta all'approvazione dei due terzi dei voti espressi dagli azionisti di TPCO all'Assemblea, all'approvazione della Combinazione aziendale in un'assemblea di titolari di Unità Gold Flora che detengano almeno la maggioranza dei voti espressi da ciascuna classe di unità associative sulla risoluzione che approva la Combinazione aziendale, all'approvazione della quotazione delle Azioni Newco sulla Neo Exchange Inc, la scadenza, la rinuncia o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile e di qualsiasi estensione dello stesso ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, l'approvazione della Corte Suprema della British Columbia e l'approvazione del NEO Exchange. L'assemblea degli azionisti di TPCO è prevista per il 15 giugno 2023. Gli azionisti di TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) hanno approvato la fusione con Gold Flora, LLC. Al 26 giugno 2023, TPCO Holding Corp. ha ricevuto l'ordinanza finale della Corte Suprema della Columbia Britannica che approva la proposta di combinazione aziendale precedentemente annunciata. L'approvazione condizionata è stata ricevuta anche dalla Borsa NEO in relazione alla Business Combination. Si prevede che la conclusione della Business Combination avvenga entro la fine del terzo trimestre del 2023. Al 15 giugno 2023, si prevede che l'operazione si chiuda all'inizio di luglio 2023, dopo la soddisfazione o la rinuncia delle condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione della Corte Suprema della British Columbia e l'approvazione della Borsa NEO. A partire dal 7 luglio 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 7 luglio 2023 e che la negoziazione delle azioni ordinarie dell'Emittente risultante inizi sulla Borsa NEO il 10 luglio 2023 circa, con il simbolo ticker "GRAM".


Eric Foster e Alex Farcas di Dentons Canada LLP e Paul Hastings LLP sono i consulenti legali di TPCO. Hyperion funge da consulente finanziario di TPCO e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di TPCO. Hyperion ha diritto a ricevere un compenso fisso di 175.000 CAD (129.683 dollari) per aver reso la Fairness Opinion di Hyperion. INFOR Financial ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion indipendente al Consiglio di TPCO e alla Commissione Speciale. INFOR Financial ha diritto a ricevere un compenso fisso di CAD 175.000 ($129.683) per aver reso la Fairness Opinion di INFOR Financial. Kimberley R. Anderson di Dorsey & Whitney LLP, Abbas Ali Khan di Bennett Jones LLP e Stuart Kane LLP sono i consulenti legali di Gold Flora Company. Clarus ha fornito una fairness opinion indipendente a Gold Flora. Odyssey Trust Company è l'agente di trasferimento e la società di registrazione di TPCO. Kingsdale Advisors ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 45.000 dollari per TPCO. Gli azionisti di TPCO hanno anche approvato la riconferma di Marcum LLP come revisore dei conti e società di contabilità pubblica registrata indipendente della Società e l'autorizzazione del Consiglio di amministrazione della Società a fissare la remunerazione e i termini di impegno di Marcum LLP.

Gold Flora, LLC ha completato l'acquisizione di TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) da GRHP Investments LLC e altri, in una transazione di fusione inversa tra pari, il 10 luglio 2023.