TTM Technologies, Inc. (NasdaqGS:TTMI) ha stipulato un accordo definitivo di acquisto di azioni per acquisire Telephonics Corporation da Griffon Corporation (NYSE:GFF) per 330 milioni di dollari il 18 aprile 2022. I termini proposti includono l'acquisto delle azioni delle entità commerciali di Telephonics in una transazione senza debiti e senza contanti per 330 milioni di dollari in contanti, soggetti a un capitale di esercizio abituale alla chiusura. TTM prevede di finanziare l'acquisto con la liquidità disponibile. Il perfezionamento dell'acquisizione è soggetto alla soddisfazione di alcune condizioni, tra cui (i) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, (ii) l'ottenimento da parte di Griffon di determinati consensi relativi all'acquisizione o, in alternativa, abbia pagato all'azienda un compenso specifico come danno liquidato al posto dell'ottenimento di tali consensi, e (iii) il completamento della vendita o del trasferimento degli interessi di proprietà detenuti da Telephonics in una determinata joint venture, in modo tale che nessuna delle società acquisite mantenga passività o obblighi in relazione a tale joint venture. L'acquisizione è inoltre soggetta alle dimissioni dei direttori di Telephonics e all'esecuzione di servizi di transizione, alla non concorrenza, alla non sollecitazione, agli accordi sulla proprietà intellettuale, alle consuete condizioni di chiusura e alle approvazioni normative. L'acquisizione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della società. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva dell'EPS non-GAAP di TTM.

Tobias L. Knapp di O'Melveny & Myers LLP ha agito come consulente legale di TTM Technologies, Inc. Derek M. Winokur, Martin Nussbaum, Stephen Pratt, Thomas Rayski, Joshua Rawson, Elizabeth Guidi, Edward Lemanowicz, Francois Quintard-Morenas, James Fishkin, Clemens Graf York von Wartenburg, Michael Okkonen, Beverly Ang, Andrew Braid, Abbi Cohen e Ian Downes di Dechert LLP hanno agito come consulenti legali di Griffon Corporation. J.P. Morgan ha agito come consulente finanziario esclusivo di TTM, mentre Lazard ha agito come consulente finanziario di Griffon.

TTM Technologies, Inc. (NasdaqGS:TTMI) ha completato l'acquisizione di Telephonics Corporation da Griffon Corporation (NYSE:GFF) il 27 giugno 2022. I dipendenti di Telephonics entreranno a far parte di TTM Technologies, Inc. Telephonics ha registrato un attivo totale di 275,814 milioni di dollari, un passivo totale di 81,023 milioni di dollari e un attivo netto di 194,791 milioni di dollari per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2021.