Able View Inc. ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Hainan Manaslu Acquisition Corp. (NasdaqCM:HMAC) in una transazione di fusione inversa per circa 430 milioni di dollari il 21 novembre 2022. Come parte del corrispettivo, 400 milioni di dollari saranno pagati interamente in azioni e i Venditori avranno il diritto contingente di ricevere un totale di 3.200.000 Azioni Ordinarie Pubco aggiuntive come corrispettivo di earnout in base a determinati obiettivi di fatturato. La transazione valuta la società combinata ad un valore azionario stimato su base proforma di circa 400 milioni di dollari, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di HMAC in relazione alla transazione. In base alla transazione, Able View possiederà circa l'80,3% delle azioni emesse e in circolazione della società combinata alla chiusura della transazione. La transazione è soggetta all'approvazione delle autorità di regolamentazione, dei consensi di terzi, degli azionisti di HMAC?degli azionisti di HMAC, all'approvazione delle Azioni Ordinarie di Pubco per la quotazione sul Nasdaq, al fatto che HMAC (immediatamente prima della chiusura) o Pubco (al momento della conclusione della Transazione) abbiano almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili alla chiusura, dopo aver dato effetto al completamento del Riscatto e a qualsiasi finanziamento della transazione; alla nomina del Consiglio di amministrazione di Pubco dopo la chiusura, in conformità con le disposizioni della legge.di Pubco in conformità con l'Accordo di Business Combination; nomina del consiglio di amministrazione di Pubco dopo la chiusura in conformità con l'Accordo di Business Combination; efficacia della Dichiarazione di Registrazione; piena efficacia degli Accordi di Non-Competizione, dell'Accordo di Lock-Up, dell'Accordo sui Diritti di Registrazione e degli Accordi di Impiego a partire dalla Chiusura. Al 12 giugno 2023, l'Accordo Able View Inc ha stipulato un accordo di rinuncia in base al quale le parti hanno rinunciato alla seguente condizione di chiusura: o (i) l'Acquirente avrà immediatamente prima della Chiusura, dopo aver dato effetto al Riscatto e a qualsiasi Finanziamento dell'Operazione, o (ii) Pubco avrà al momento della realizzazione della Chiusura, dopo aver dato effetto alle Transazioni e al Riscatto e a qualsiasi Finanziamento dell'Operazione, in entrambi i casi, un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari su base consolidata. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Able View. Il Consiglio di Amministrazione di HMAC ha approvato all'unanimità la transazione. Able View Inc. ha depositato sul conto fiduciario di Hainan Manaslu Acquisition Corp. un importo complessivo di 0,2 milioni di dollari. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. L'estensione del periodo di tempo che Hainan Manaslu Acquisition Corp. ha per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un mese, dal 15 luglio 2023 al 14 agosto 2023. A partire dal 2 agosto 2023, la transazione è approvata dagli azionisti di Hainan Manaslu Acquisition Corp.

Richard Anslow e M atthew A. Gray di Ellenoff Grossman & Schole LLP e Global Law Office hanno agito come consulenti legali di HMAC. Elizabeth Fei Chen di Pryor Cashman LLP e Jun He Law Offices ha agito come consulente legale di Able View Inc. CHFT Advisory and Appraisal Limited ha agito come fornitore di fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di HMAC. Chain Stone Capital Limited ha agito come consulente finanziario di Able View. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per HMAC.

Able View Inc. ha completato l'acquisizione di Hainan Manaslu Acquisition Corp. (NasdaqCM:HMAC) in una transazione di fusione inversa il 17 agosto 2023. Loeb & Loeb LLP e Maples and Calder (Cayman) hanno agito come consulenti legali di Hainan Manaslu Acquisition Corp e Harney Westwood & Riegels hanno agito come consulenti legali di Able View Inc.