Starton Therapeutics, Inc. ha eseguito la lettera di intenti per l'acquisizione di Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) da un gruppo di azionisti per circa 480 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 marzo 2022. Starton Therapeutics, Inc. ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) da Healthwell Acquisition Corp. I Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 27 aprile 2023. Secondo i termini della transazione, HWEL acquisirà Starton per un corrispettivo di base aggregato di 260 milioni di dollari, inclusi 20 milioni di dollari di azioni di incentivazione fornite ai potenziali investitori PIPE, soggetti ad aggiustamenti per il debito (al netto dei contanti) e ad alcuni altri aggiustamenti. Oltre al corrispettivo di base, gli azionisti Starton esistenti avranno il diritto di ricevere un corrispettivo di earnout contingente sotto forma di un massimo di 25 milioni di azioni ordinarie di HWEL o di Azioni Scambiabili, a seconda dei casi, pagabili in tre tranche di almeno 8,3 milioni di azioni, con una tranche guadagnata quando il prezzo delle azioni di HWEL dopo la chiusura raggiungerà almeno 12 dollari per 20 giorni di negoziazione, 14 dollari per 20 giorni di negoziazione o al raggiungimento di una prima pietra miliare clinica. Si prevede che Starton abbia un valore aziendale proforma di 339 milioni di dollari e un valore azionario di 374 milioni di dollari. Dopo il completamento dell'operazione, si prevede che gli attuali azionisti di Starton detengano rispettivamente il 64%, gli azionisti pubblici di Healthwell il 9% e lo sponsor di Healthwell il 13%. HWEL sarà rinominata Starton Holdings Corp. e si prevede che le azioni comuni e i warrant di HWEL saranno quotati al Nasdaq e Starton e Healthwell diventeranno filiali interamente controllate da HWEL.

La Transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti sia di Starton che di HWEL, nonché ad altre condizioni consuete, tra cui il ricevimento dell'approvazione del Tribunale della Columbia Britannica, alcune approvazioni normative, la scadenza del periodo di attesa applicabile ai sensi di qualsiasi legge antitrust, il fatto che Healthwell abbia un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, che Healthwell abbia liquidità ed equivalenti di almeno 15 dollari.0 milioni di dollari, la Dichiarazione di Registrazione di cui la dichiarazione di delega/prospetto costituisce una parte è stata dichiarata efficace dalla SEC, le azioni ordinarie Pubco e i Warrant Pubco sono stati approvati per la quotazione sul Nasdaq, Starton avrà ricevuto da Pubco l'Accordo sui Diritti di Registrazione della Società, debitamente eseguito da Pubco, una copia di ogni Accordo di Non-Competizione, debitamente eseguito da Pubco e una copia di ogni Accordo di Lock-Up, debitamente eseguito da Pubco. L'Accordo di aggregazione aziendale è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Starton e HWEL. La chiusura dell'operazione è prevista per la seconda metà del 2023. Si prevede che la transazione porterà proventi lordi in contanti pari a 50 milioni di dollari, di cui 35 milioni di dollari in contanti che si prevede di tenere in amministrazione fiduciaria (ipotizzando l'86% di rimborsi) e 15 milioni di dollari in un previsto investimento privato in capitale pubblico (PIPE). Il 23 ottobre 2023 - Healthwell ha annunciato oggi di aver rinviato fino a nuovo annuncio la data dell'assemblea speciale degli azionisti per approvare la proposta di combinazione aziendale con Starton e le transazioni correlate, che era stata programmata per le ore 10:00 (ora orientale) del 25 ottobre 2023.

SPAC Advisory Partners LLC, una divisione di Kingswood Capital Partners, è il consulente finanziario esclusivo e Stephen M. Cohen, Brian S. Cousin, Seth I. Corbin, Martin A. Culhane III e Lauren W. Taylor di Fox Rothschild e Dentons Canada LLP sono i consulenti legali di Starton. Jefferies LLC funge da consulente per i mercati dei capitali di Healthwell ed è rappresentata da Kirkland & Ellis LLP. Stuart Neuhauser di Ellenoff Grossman & Schole LLP e Peterson McVicar LLP sono consulenti legali di Healthwell. L'agente di trasferimento dei titoli di HWEL è Continental Stock Transfer & Trust Company. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Healthwell Acquisition Corp. I Sponsor LLC. Kirkland & Ellis LLP ha agito come consulente legale di Starton Therapeutics, Inc. SPAC Advisory Partners, Jefferies, Kirkland & Ellis e Ellenoff Grossman & Schole LLP hanno agito come fornitori di due diligence nella transazione.

Starton Therapeutics, Inc. ha annullato l'acquisizione di Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 3 novembre 2023. Le condizioni per la chiusura della combinazione aziendale iniziale e le successive modifiche non sono state soddisfatte o rinunciate entro la data esterna del 3 novembre 2023 e, di conseguenza, l'accordo di combinazione aziendale è stato risolto.