Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) ha accettato di acquisire Bio Pharma Services Inc. da Think Research Corporation per 14,4 milioni di CAD il 13 giugno 2024. Il corrispettivo di 11,9 milioni di CAD, soggetto ad aggiustamenti standard, si aggiunge ad un earnout di performance fino a 2,5 milioni di CAD. Si prevede che l'Operazione sia altamente accrescitiva. Il corrispettivo è di circa 3,9 milioni di CAD da pagare in contanti al momento della chiusura; 2,5 milioni di CAD da pagare tramite l'emissione di una nota promissoria al momento della chiusura, garantita dalle azioni di BioPharma e con scadenza al primo anniversario della chiusura; circa 4 milioni di CAD.2 milioni da pagare tramite l'emissione di Azioni a voto subordinato di Classe A della Società a un prezzo di emissione pari al prezzo medio di negoziazione del volume-peso per i 15 giorni di negoziazione che terminano il 12 giugno 2024; 1,25 milioni di CAD di valore di Azioni a voto subordinato da emettere al momento della chiusura in base al VWAP e da collocare in un deposito vincolato di quattro mesi a scopo di indennizzo; e fino a 2,5 milioni di CAD da pagare come earn-out nei tre anni successivi alla chiusura. La chiusura dell'Operazione è soggetta a una serie di condizioni standard preliminari, tra cui l'approvazione condizionale della Borsa di Toronto. Bio Pharma ha generato circa 42,47 milioni di CAD (31 milioni di dollari) di entrate nel periodo di 12 mesi.
Fairmount Partners LP ha agito come consulente finanziario esclusivo di Think Research nella transazione.
Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) ha completato l'acquisizione di Bio Pharma Services Inc. da Think Research Corporation per 15 milioni di CAD il 2 luglio 2024. HEALWELL ha acquisito il 100% delle azioni in circolazione di BioPharma per il seguente corrispettivo: (i) 4,25 milioni di CAD in contanti, soggetti ai consueti aggiustamenti di chiusura; (ii) 2,5 milioni di CAD pagati mediante l'emissione di una nota promissoria garantita dalle azioni di BioPharma e con scadenza al primo anniversario della chiusura; (iii) 4,5 milioni di CAD (rettificati per riflettere il capitale circolante alla chiusura) pagati mediante l'emissione di 2.053.645 azioni HEALWELL con voto subordinato ad un prezzo di 2 CAD.29 per azione, in base al VWAP a 15 giorni del giorno precedente la firma dell'accordo di acquisto di azioni; (iv) 1,25 milioni di CAD pagati tramite l'emissione di 545.851 azioni HEALWELL con diritto di voto subordinato al prezzo VWAP di cui sopra, che sono state poste in garanzia per quattro mesi a scopo di indennizzo; e (v) fino a 2,5 milioni di CAD da pagare come earn-out nei tre anni successivi alla chiusura.