HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di Pogo Resources, LLC da CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC e 4400 Holdings, LLC il 20 settembre 2022. HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) ha stipulato un accordo di acquisto di partecipazioni (MIPA) per acquisire Pogo Resources, LLC da CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC e 4400 Holdings, LLC per circa 120 milioni di dollari il 27 dicembre 2022. Il prezzo di acquisto per gli Interessi target sarà (a) in contanti per un importo di 100 milioni di dollari in fondi immediatamente disponibili, a condizione che fino a 15 milioni di dollari del Corrispettivo in contanti possano essere pagati tramite una nota promissoria ai venditori e (b) 2.000.000 di azioni ordinarie di HNR, a condizione che, alla chiusura, 500.000 azioni del corrispettivo in azioni siano messe in garanzia a beneficio di HNR. Il Prezzo di Acquisto Base è soggetto a modifiche in conformità con il MIPA. La transazione è soggetta all'approvazione del corrispettivo in azioni per la quotazione sul NYSE American, sul Nasdaq o su un'altra borsa valori riconosciuta a livello nazionale, al termine o alla scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile alle transazioni contemplate dal presente Accordo ai sensi dell'HSR Act e all'approvazione degli azionisti di HNR in occasione dell'Assemblea speciale. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di HNR Acquisition e Pogo. In data 13 giugno 2023, HNR Acquisition Corp annuncia che, in conformità con il certificato di costituzione modificato e rinnovato di HNR Acquisition Corp, ha ricevuto da HNRAC Sponsors LLC la comunicazione della sua intenzione di estendere di un mese il periodo di tempo entro il quale HNR Acquisition Corp deve completare la combinazione aziendale iniziale, fino al 15 luglio 2023. In conformità con il certificato di costituzione emendato e rinnovato di HNR Acquisition Corp, l'incaricato di AC Sponsors LLC ha depositato tempestivamente sul conto fiduciario designato, il 9 giugno 2023, un totale di 120.000 dollari al fine di estendere il periodo di tempo entro il quale HNR Acquisition Corp deve completare la sua combinazione aziendale iniziale dal 15 giugno 2023 al 15 luglio 2023. Il 13 luglio 2023, il designato di HNRAC Sponsors LLC ha depositato nel fondo fiduciario, l'11 luglio 2023, un totale di 0,12 milioni di dollari per estendere il periodo di tempo entro il quale la Società deve completare la sua combinazione aziendale iniziale dal 15 luglio 2023 al 15 agosto 2023. Il MIPA può essere risolto (i) in qualsiasi momento prima della Chiusura, previo consenso scritto del Venditore e dell'Acquirente; (ii) dal Venditore o dall'Acquirente se la Chiusura non si è verificata entro il 30 ottobre 2023. (iii) dall'Acquirente, se tutte le condizioni dell'obbligo del Venditore di procedere alla Chiusura sono state soddisfatte o rinunciate dall'Acquirente, ma il Venditore si è rifiutato di chiudere; (iv) dal Venditore o dall'Acquirente se, dopo l'aggiornamento finale dell'assemblea speciale degli azionisti della Società in cui è stato espresso un voto degli azionisti della Società?in conformità con il MIPA, non sia stata ottenuta l'approvazione degli azionisti della Società; (v) da parte del Venditore, se la chiusura non si è verificata entro il 15 novembre 2023 e lo Sponsor non ha effettuato l'estensione del tempo consentito alla Società per consumare un acquisto. HNR Acquisition Corp ha annunciato oggi che i suoi azionisti hanno approvato la proposta di combinazione aziendale con Pogo Resources, LLC e le sue filiali, e di acquisire il giacimento petrolifero Grayburg-Jackson nel prolifico Bacino Permiano nella Contea di Eddy, nel Nuovo Messico.

Jon Platt di Baker Botts L.L.P. è stato consulente legale di Pogo e CIC. Matthew Ogurick di K&L Gates LLP è stato consulente legale di HNR Acquisition Corp. Clifton A. Squibb di Hamilton Squibb & Shores, LLP è stato consulente legale di Pogo e CIC. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento, Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo e RSI & Associates, Inc. ha agito come fornitore di opinioni di congruità per HNR. Matthew Ogurick di Pryor Cashman LLP ha agito come consulente legale di HNR. In relazione alla preparazione della fairness opinion da parte di RSI & Associates, HNRA ha accettato di pagare, e ha pagato interamente, a RSI & Associates una commissione complessiva di 54.210 dollari.

HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) ha completato l'acquisizione di Pogo Resources, LLC da CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC e 4400 Holdings, LLC il 15 novembre 2023.