Ikena Oncology, Inc. (NasdaqGM:IKNA) ha acquisito Pionyr Immunotherapeutics Inc. il 4 agosto 2023. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, alla chiusura della Fusione, Ikena ha emesso ai detentori di azioni ordinarie di Pionyr, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione, un totale di 1.800.652 azioni ordinarie di Ikena, del valore nominale di 0,001 dollari per azione e 4.153.439 azioni di Azioni Preferite di Serie A, ogni azione delle quali è convertibile in una (1) azione di Azioni Comuni della Casa Madre, subordinatamente a determinate condizioni descritte di seguito. Secondo i termini dell'Accordo di Fusione, 297.788 azioni della Serie A saranno trattenute per un periodo di sei mesi e saranno soggette a richieste di indennizzo da parte di Ikena. Ogni azionista di Pionyr avrà diritto a un diritto di valore contingente contrattuale emesso da Ikena, in base e in conformità ai termini e alle condizioni dell'Accordo CVR, per ogni azione ordinaria della Società. I titolari di azioni ordinarie della Società che erano investitori non accreditati hanno ricevuto contanti al posto delle azioni ordinarie della Casa Madre e delle azioni privilegiate della Serie A. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, le opzioni in circolazione per l'acquisto di Azioni Comuni Pionyr che avevano un prezzo di esercizio superiore al Corrispettivo in Contanti per Azione sono state annullate e, in cambio, i titolari di tali Opzioni Aziendali hanno ricevuto un importo in contanti pari alla differenza tra il prezzo di esercizio di tali Opzioni Aziendali e il Corrispettivo in Contanti per Azione per ciascuna Opzione Aziendale così annullata. Tutte le Opzioni Aziendali non scambiate in contanti sono state immediatamente annullate senza alcun corrispettivo. Inoltre, le unità di azioni vincolate di Pionyr in circolazione sono state annullate e, in cambio, i titolari di tali RSU aziendali hanno ricevuto un importo in contanti pari al Corrispettivo in contanti per azione per ciascuna RSU aziendale così annullata. kena ha acquisito tutte le attività di Pionyr, compresi circa 43 milioni di dollari in contanti netti. Agli azionisti di Pionyr sono state emesse collettivamente circa 1,8 milioni di azioni comuni di Ikena, mentre il resto delle azioni è stato emesso come azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto di Ikena. Agli azionisti di Pionyr sono state emesse collettivamente circa 1,8 milioni di azioni ordinarie di Ikena, mentre il resto delle azioni è stato emesso come azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto di Ikena. La valutazione di Pionyr per la transazione è stata determinata esclusivamente dalla liquidità netta disponibile alla chiusura. A seguito della transazione, gli azionisti di Pionyr detengono collettivamente circa il 12% delle azioni in circolazione di Ikena. Il team di gestione e il consiglio di amministrazione di Ikena rimangono invariati.
Il Consiglio di Amministrazione di Ikena ha approvato all'unanimità l'Accordo di Fusione e le transazioni correlate, e la consumazione della Fusione non era soggetta all'approvazione degli azionisti di Ikena. John T. Haggerty e Stephanie Richards di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Pionyr Immunotherapeutics. Mark M. Bekheit di Latham & Watkins LLP ha agito come consulente legale di Pionyr Immunotherapeutics. Fortis Advisors, LLC ha agito come agente degli azionisti di Pionyr Immunotherapeutics.

Ikena Oncology, Inc. (NasdaqGM:IKNA) ha completato l'acquisizione di Pionyr Immunotherapeutics Inc. il 4 agosto 2023.